中储发展股份有限公司四届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中储发展股份有限公司四届三次董事会通知于2006年9月1日以电子文件方式发出,会议于2006年9月11日以现场和通讯表决相结合的方式召开,在京董事以现场会议方式召开,现场会议由公司董事长韩铁林先生主持,应到董事6名,亲自出席会议的董事6名,公司部分监事及高级管理人员列席了会议；不在京董事以通讯表决方式召开,共4名董事填写了表决票,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
一、审议通过了《关于取消四届一次董事会关于公司非公开发行A股股票方案决议的议案》
由于此议案涉及公司与控股股东中国物资储运总公司的关联交易,关联董事韩铁林、姜超峰、李小晶、王学明和周晓红回避表决,由6名非关联董事进行表决。
决定取消四届一次董事会关于公司非公开发行A股股票方案的决议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
由于此议案涉及公司与控股股东中国物资储运总公司的关联交易,关联董事韩铁林、姜超峰、李小晶、王学明和周晓红回避表决,由6名非关联董事进行表决。
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
本次发行的股份数量不超过14,000万股(含14,000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。
其中：公司控股股东中国物资储运总公司以6家仓储分公司(中心)、1家公司股权和天津地区二宗土地使用权、成都宗地土地使用权、咸阳宗地土地使用权等资产认购不低于本次非公开发行股份总数的50%；其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会公告日前二十个交易日公司股票均价,即不低于4.8元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。
(2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
中国物资储运总公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的计划募集资金约6.4亿元(含中国物资储运总公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目具体如下：
1、中国物资储运总公司拟用于认购本次发行股票的非现金资产
序号 项目名称 预计投资金额(万元) 备注 1 沈阳物流中心 2,691 拟以资产认购 2 虎石台三库 270 拟以资产认购 3 铁西一库 2,556 拟以资产认购 4 大连仓库 1,016 拟以资产认购 5 郑州物流中心 1,114 拟以资产认购 6 郑州南阳寨仓库 378 拟以资产认购 7 北京中储货代公司51%股权 1,500 拟以资产认购 8 天津宗地1 4,000 拟以资产认购 9 天津宗地2 7,015 拟以资产认购 10 成都宗地 5,748 拟以资产认购 11 咸阳宗地 6,077 拟以资产认购 合计 ---- 32,365
注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。
中国物资储运总公司以拥有的上述资产作价认购不低于本次发行股份总数的50%,若上述资产价值不足以认购本次发行股份总数的50%,则中国物资储运总公司承诺以现金补足。
本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金,不足部分本公司自筹解决。
(九)新老股东共享本发行前的滚存未分配利润(该议案赞成票5票,反对票0,弃权票0。)
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
(十一)董事会提请股东大会批准,中国物资储运总公司因以资产认购本次发行股份如触发要约收购,股东大会对中国物资储运总公司的要约收购义务予以豁免,但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。(该议案赞成票5票,反对票0,弃权票0。)
公司独立董事韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生一致同意本议案并发表独立意见：
认为本次非公开发行股票的方案切实可行,中国物资储运总公司以资产认购股份的关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及土地租赁关联交易的议案》
本议案涉及公司与控股股东中国物资储运总公司的关联交易,关联董事韩铁林、姜超峰、李小晶、王学明和周晓红回避表决,由6名非关联董事进行表决。
中储发展股份有限公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票,其中控股股东中国物资储运总公司以6家仓储分公司(中心)、1家公司股权和天津地区二宗土地使用权、成都宗地土地使用权、咸阳宗地土地使用权等资产认购不低于本次非公开发行股份总数的50%,其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
中国物资储运总公司拟用于认购股份的6家仓储分公司(中心)资产不包括土地使用权,为保证本次发行完成后6家仓储分公司(中心)经营的持续性和稳定性,经与中国物资储运总公司协商,拟采用租赁方式取得上述土地使用权。
由于中国物资储运总公司是本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次土地租赁构成关联交易。
本次土地租赁尚需公司临时四届一次股东大会审议批准,并以非公开发行完成为实施先决条件。
本次交易的关联方为中国物资储运总公司,其基本情况如下：
中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业,中央国资委管理的企业,公司前身为国家计委储运局,成立于1962年,1986年经国务院批准改为中国物资储运总公司。
商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。
4、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本
本次关联交易标的为中国物资储运总公司合法拥有宗地中的经营性用地,总面积为1,430,554.65平方米。具体情况如下：
1、签约双方：出租方为中国物资储运总公司,承租方为中储发展股份有限公司。
2、交易标的：中国物资储运总公司合法拥有的目前由沈阳中储物流中心、沈阳虎石台三库、沈阳铁西一库、大连仓库、郑州物流中心和郑州南阳寨仓库经营使用的1,430,554.65平方米的土地使用权。
4、租金：头三年本公司承租上述土地的租金标准为￥3.6元/年/平方米,每年租金合计为￥5,149,997元(大写：伍佰壹拾肆万玖仟玖佰玖拾柒元),每季度交纳一次；三年后双方以不高于同类地块市场租赁价格标准经协商签订补充协议再行确定租金标准。
5、协议在以下条件全部达成后生效：经本公司临时四届一次股东大会的审议批准,并以非公开发行完成为实施先决条件。
本次租赁的土地拥有合法权证,全部为拟通过非公开发行进入本公司的6家仓储分公司(中心)的经营性用地,有利于保持经营资产的完整性,促进非公开发行完成后公司的持续稳定发展。
董事会认为,该项关联交易土地租赁价格标准合理、公允,对公司经营的持续、稳定发展具有重要意义,符合公司及股东的长远利益。
公司独立董事韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生一致同意本次土地租赁事宜并发表独立意见：
认为本次土地租赁价格标准合理、公允,对公司经营的持续、稳定发展具有重要意义,符合公司及股东的长远利益,公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
四、审议通过了《中储发展股份有限公司募集资金管理办法》(具体内容见上海证券交易所网站)
五、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用帐户的议案》
根据《中储发展股份有限公司募集资金管理办法》,公司董事会决定对本次非公开发行股份募集资金设立专用账户,专户专储,专款专用,并授权公司总经理组织办理有关事宜。
六、审议通过了《关于同意公司与民生银行天津分行开展综合授信业务的议案》
同意公司在民生银行天津分行办理最高额为玖仟万元人民币的综合授信业务(包括贷款和银行承兑汇票),期限至2007年6月26日止。
七、审议通过了《关于同意中储发展股份有限公司办理即期信用证额度的议案》
同意公司在深圳发展银行办理额度为2500万美元的即期信用证,在此额度内开证保证金比例为20％,期限壹拾捌个月。
八、审议通过了《关于召开临时四届一次股东大会的议案》
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