沈阳惠天热电股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”、“惠天热电”）于 2022年1月27日收到深圳证券交易所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第63号），公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下：
一、你公司2021年第四季度发生的关联交易（含日常关联交易）、其他资产交易（含以资抵债等）、政府补助、债务豁免、委托或受托管理等收入确认或非经常性损益的确认情况，说明是否存在年底突击交易等方式增加利润的情形，相关收入确认或其他收益的确认是否符合企业会计准则的规定。
回复：公司2021年第四季发生的重大的关联交易、其他资产交易、政府补助等相关收入确认或非经常性损益确认符合企业会计准则的规定,不存在年底突击交易等方式增加利润的情形。具体情况说明如下：
公司“第九届董事会2021年第九次临时会议”和“2021年第三次临时股东大会”，分别审议通过了《关于煤炭销售关联交易的议案》，2021-2022采暖期公司决定通过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇物资”）向关联方沈阳惠涌***热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）和沈阳圣达热力***暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）进行煤炭销售。经初步估算，向惠涌公司和圣达公司各出售煤炭10万吨，合计20万吨，按煤炭市场价格估算本次交易金额3.5亿元左右。
2021年伊始，国内煤炭价格一路飙升，导致2021年煤炭***应呈现持续紧张局面。为有效应对上述局面，确保2021-2022采暖期沈城居民***热煤炭***应万无一失，市政府指定委托惠天热电作为市级应急煤炭承储主体，开展煤炭应急储备相关工作。约定，政府垫资，惠天热电负责煤炭采购及储备，若形成煤炭储备余量则由惠天热电自行消化。2021年12月，公司了解到沈城大部分***暖企业煤炭储备较为充足（无调用储备安排可能），而惠涌公司、圣达公司有一定的煤炭需求量，在此情况下公司结合煤炭应急储备情况作出向惠涌公司、圣达公司销售煤炭的决定。本项交易达成，一方面可避免惠天热电自身因煤炭储备过多形成自然损耗、资金占用，及影响公司周转效率等问题；另一方面可确保惠涌公司、圣达公司的煤炭***应安全，确保约19万户居民（近1500万平方米***热面积）的冬季***暖。
公司煤炭销售关联交易的宗旨是以充分发挥专业物资公司大宗集中采购的规模效应优势，确保煤炭的及时充足***应、保障***热安全稳定运行、并兼顾公司自身权益。在此前提下，在上一采暖期（2020-2021年采暖期），公司也曾通过佳汇物资向惠涌公司、圣达公司进行了煤炭销售。
综上所述，煤炭销售关联交易是公司在保障自身权益的基础上，履行和承担民生行业社会责任的行为。根据2021年四季度煤炭实际出库量结算，公司向惠涌公司和圣达公司销售煤炭合计约10万吨，经双方销售确认后，当期实现收入1.49亿元，影响公司2021年净利润约700万元。该项金额较小对公司整体业绩影响不大，收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
公司“第九届董事会2021年第十次临时会议”和“2021年第四次临时股东大会”，分别审议通过了《关于公司债务方以资抵债的议案》，沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司（以下简称“智慧产业园”）的母公司沈阳市城建房地产开发集团有限公司（以下简称“城建集团”）将持有的信访局大楼和报业大厦两座房产资产经评估作价后以26,861.04万元代替智慧产业园、沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）等额偿还所欠惠天热电债务。
公司于2018年11月27日至12月24日在沈阳联合产权交易所将持有的惠天房地产51%股权进行挂牌转让，智慧产业园受让了上述股权，并于2018年12月26日办理了产权交割。公司持有惠天房地产股权由100%变更为49%。在上述股权转让以前，多年来公司（包括其全资子公司）先后累计对惠天房地产形成财务资助37,312.45万元。股权受让双方约定，上述公司对惠天房地产的债权，分别由股权受让方智慧产业园（承担51%）和惠天房地产（承担49%）分别偿还给本公司，并于2020年4月补充约定于2020年11月30日前分别偿还各自承担部分的20%，剩余债务于2021年11月30日前全部偿还。
公司自2019年以来，就上述债务偿还事宜，曾数次与相关各方进行积极沟通和协商，但基于惠天房地产和智慧产业园的实际经营情况，其所欠惠天热电上述债务很难在约定期限内偿还。鉴于此，为保障公司权益，公司经与各方进一步沟通协商，努力寻求可行性偿债方案，蕞终确定由城建集团将持有的两座房产评估作价代替智慧产业园、惠天房地产等额偿还所欠惠天热电债务。
本次以资抵债是公司多年来经与各方积极沟通协商，并按照债务偿还约定期限蕞终形成的可行性偿债方案。截至2021年12月31日，相关抵债房产过户手续已办理完毕，所有权属已变更为惠天热电，城建集团开具了相关增值税专用******，相关各方进行了账务处理。本次以资抵债后,收回惠天房地产和智慧产业园欠款26,861.04万元,转回以前年度已计提坏账准备3,042.56万元。影响当期利润3,042.56万元。上述以资抵债业务的处理手续完整，符合《企业会计准则》及公司相关规定，不存在年底突击交易等方式增加利润的情形。
公司是沈城重要的***暖企业，主业涉及民生，保证居民冬季安全温暖过冬是公司乃至政府部门所必须保证的重大要务。而煤炭***给是保证***热的重要因素之一。
2021年煤炭价格大幅上涨，煤炭***应紧张的形势持续加剧，为保障安全***暖，在2021-2022采暖期前，作为市属国有***暖企业，公司向政府相关部门报告了冬季***暖的严峻形势。对此，市政府给予了高度重视，指定委托由惠天热电作为市级应急煤炭承储主体，开展煤炭应急储备相关工作。2021年12月公司收到沈阳市***煤保障工作专班出具的《关于给予惠天热电市本级应急煤炭采购补贴的情况说明》，将市政府委托公司采购的14万吨应急煤炭（对应的采购资金23,101.91万元），补贴给公司。该项政府补贴为煤炭补贴，属于与收益相关的政府补助，补贴款采购的14万吨煤炭已于2021年底前全部消耗，补贴款全额计入2021年损益。
上述补贴是市政府面对2021年煤炭价格异常剧烈波动，保证民生***暖安全而制订实施的应对措施。公司对该项收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
二、你公司预计2021年度的资产减值计提情况，包括计提减值的资产范围、减值原因、预计减值金额、是否存在前期已计提的减值在当期转回等，说明相关资产减值是否符合企业会计准则的规定，是否存在通过资产减值计提等方式调节净资产的情形。
回复：公司计提减值的资产范围包括应收账款和其他应收款。上述资产计提减值政策为：
1、单项计提坏账准备:对于有客观证据表明债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，综合判断债权的可收回性，按单项认定并计提坏账准备。
2、组合计提坏账准备:3 年以下账龄应收账款计提比例 8%，3年以上账龄应收账款计提比例35%。
公司遵循一贯性原则执行上述资产计提减值政策。预计2021年资产减值损失金额为-1,601.89 万元，具体计提明细为：
城建集团将持有的信访局大楼和报业大厦两座房产资产经评估作价后以26,861.04万元代替智慧产业园、惠天房地产等额偿还所欠惠天热电债务。
截至2021年12月31日，收回惠天房地产和智慧产业园欠款26,861.04万元，公司债务降至10,451.41万元。根据公司坏账计提政策(账龄3年以上坏账计提比例为35%),2021年度坏账准备余额应为3,657.99万元，转回以前年度已计提坏账3,042.56万元。
公司于2016年5月31日转让控股子公司沈阳惠天辽北***热有限责任公司（以下简称“辽北公司”）75%股权，另一股东法库县东盛***暖经营有限责任公司（以下简称“东盛公司”）购买了上述股权。
股权转让后，公司原累计对辽北公司形成的财务资助4,363万元的债务转由东盛公司承担。公司与东盛公司分别签署了《债务偿还协议》。《债务偿还协议》约定，东盛公司以房产或煤炭等实物资产偿还债务。偿还期限自本协议签署之日起至2017 年12月31日止，东盛公司协助公司办理完毕全部资产的过户或实物移交手续。
因东盛公司截至2017年12月31日止未履行偿还协议，2019年8月公司向法院提起诉讼，并保全冻结了东盛公司的账户。经过公司与东盛公司、第三人沈阳东盛兴家华府地产开发有限公司友好协商，三方签订了《和解协议书》。根据和解协议，东盛公司偿还人民币 500 万元；以房产抵顶债务价值2,900 万元；2020年11月1日前偿还人民币 600 万元；2021年11月1日前偿还人民币500万元。2020年3月公司与沈阳东盛兴家华府地产开发有限公司签订补充协议，双方同意以59套住宅、一处门市、60个车库抵顶东盛公司 2,900万元债务。
2019年，公司收到人民币500万元；2020年，公司收到21套住宅、1处门市抵顶债务798万元。至2020年末，公司应收东盛公司3,065万元，累计计提坏账准备1,073万元。2021年11-12月,公司收到人民币800万元;收到38套住宅、60个车库抵顶债务2,102万元。相关资产于2021年12 月份办理完毕过户手续，所有权属已变更为惠天热电，沈阳东盛兴家华府地产开发有限公司开具了相关增值税专用******。2021年合计收回债权2,902万元，转回以前年度已计提坏账准备1,016万元。
截至2021年12月31日,东盛公司债务降至163万元。根据公司坏账计提政策(账龄3年以上坏账计提比例为35%),2021年度坏账准备余额应为57万元，转回以前年度已计提坏账准备1,016万元。
3、收回政府拆联补贴款3,302.99万元,转回以前年度计提坏账准备264.24万元。
综上所述，公司计提资产减值范围、减值原因、预计减值金额和由于收回应收账款而转回的坏账准备符合《企业会计准则》及公司相关规定。不存在通过资产减值计提等方式调节净资产的情形。
三、你公司间接控股股东沈阳盛京能源发展集团及其11家子公司正在进行合并重整，请说明你公司对相关重整方的债权资产的减值计提情况，相关资产减值是否充分、合理。
回复：公司前期已依法向盛京能源管理人申报并确认了对盛京能源等公司的普通债权金额8,423.84万元。按照《重整计划草案》，对于超过40万元的非金融普通债权，将按照20%的清偿比例在本重整计划规定执行期间内现金清偿。
2020年度，公司已经根据盛京能源管理人提***的《盛京能源系十二家重整企业清算价值资产评估咨询报告》《盛京能源等十二家公司债权申报表》及辽宁博雅(2021)第024号《关于沈阳盛京能源发展集团有限公司破产重整过程中债权清偿率等法律问题的情况说明》的意见，谨慎估计上述进入司法重组程序的债务人的债务清偿比例为20%（注：已经2021年6月25日“公司2020年度股东大会”以《关于计提减值准备的议案》表决通过），与公司2021年12月4日披露的《重整计划草案》中关于普通债权清偿比例20%一致。截至2020年12月31日，公司累计计提坏账准备6,739.11万元，计提坏账比例为80%。
综上所述，公司对间接控股股东沈阳盛京能源发展集团及其11家子公司相关债权计提的减值准备是充分、合理的。
四、你公司2016年至2020年已经连续5年扣除非经常性损益后的净利润为负值，业绩预告显示2021年度扣除非经常性损益后的净利润依然为负值，请说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请及时、充分披露风险提示。
公司主营为***热业务，是为满足城镇居民冬季正常生产、生活对室内温度的刚性需求而开展的生产经营活动；是与北方地区百姓民生息息相关、不可或缺的行业。对沈阳区域总体而言，***暖负荷面积每年以6%左右的增长速度逐年攀升；截至2021年末，沈阳区域***暖总面积已达3.8亿平方米，***暖刚需稳步增加，并且正常情况下***暖行业利润水平应保持在5%左右。
与此同时，公司拥有***暖行业经营资质，是沈阳地区规模蕞大的国有控股专业化***暖公司，在沈城***热行业中占有举足轻重的地位，备受当地政府的重视与扶持。尤其在当前市政府对***热市场进行统筹规划，清理“小”“散”“弱”***暖公司及热源，合理规划全市***热布局，以及提高国有***热比重的主导施策背景下，作为沈阳市市属唯一一家国有控股的上市公司，惠天热电在未来***热行业市场整理进程中将占据得天独厚的绝对优势。
***热是民生行业，是居民冬季安全温暖过冬的基本保障，属刚性需求。与其他产品生产与销售行业不同，***热行业市场具有鲜明的地域属性和排他性特点，客户稳定、***暖期稳定、价格稳定（政府定价），同时基于当前***热技术发展的进程，可以预见在未来相当长的时期内公司开展集中***热业务依然是行业的主流模式，具有较高的经济和实用性价值。因此公司***热业务具备天然的连续性的特点。目前公司拥有庞大的热用户群体，一直以来公司每年新接网面积均以200万平方米左右的增量递增，截至2021年底公司拥有热用户93万余户，***热面积8100余万平方米，预计***热业务年销售收入达19亿元以上，并保持稳步攀升态势。
近年来，受到煤炭价格居高不下，以及国家对房地产市场宏观调控等客观因素影响，公司生产运营成本加大，较大程度上压缩了企业的盈利空间。同时自2020年，惠天热电的控股股东之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司及其所属的11家子企业进入破产重整程序，直接导致公司对参股公司储运集团（破产重整公司）的长期投资无法有效收回；间接导致公司对惠天房地产的长期投资大幅度减值。
综上，惠天热电亏损根源剔除控股股东破产重整偶发事件外，主要是煤炭成本因素。随着公司自行成立专业物资子公司作为大宗物资招标采购管理平台，可有效降低公司生产及财务成本影响的企业亏损问题。通过加强物资统筹、运输协调、质量监管等全过程管理，可有效提升煤炭***给水平和质量，降低生产运营成本。
与此同时，随着控股股东等12家企业破产重整工作的逐步推进，公司与关联方之间的债权债务也将得到有效清理，为公司盈利能力的提升奠定基础。
***暖作为关系到百姓民生的大事，在书记“一切以人民为中心”的新时代中国特色社会主义思想的指引下，具有央企背景的华润电力工程服务有限公司及沈阳市属企业沈阳盛京资产管理集团有限公司作为战略投资者,参与盛京能源***热资产重整。目前，盛京能源等12家企业实质合并重整已召开第二次债权人会议，待重整计划（草案）生效，战略投资者正式进入，盛京能源司法重整对公司产生的不利影响将随之快速消除，并将为公司未来发展注入新的活力、动力和机遇。与此同时，公司也将以此为契机，对企业运行机制、管理模式、组织体系等方面实施创新与升级，充分激发员工的积极性和创造力，切实降低企业管理成本，提高管理效能，实现企业效益的跨越式上升。
公司在***暖行业拥有专业化的技术储备、技术升级，以及人才资源储备等软硬件条件，足以满足***暖行业的升级发展需求；同时在国家关于实现2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”目标的大背景下，公司的可持续经营与发展有了新的发展机遇。一方面按照沈阳市城市建设规划，随着沈海电厂搬迁、东塔机场搬迁，以及桃仙机场二跑道建设工程等项目的实施，沈阳市可增加***热负荷1500万㎡；另一方面结合中央关于国家中心城市发挥中心城市和城市群综合带动作用的总体要求，作为东三省的中心城市，沈阳市正在冲刺“国家中心城市”第十城，城市扩容将带动***暖面积的快速增加，预计年增长率在6%以上，这为公司***暖业务拓展提***了更广阔的市场空间。
综上，根据市政府***暖发展规划及重点扶持政策，未来5-8年内公司每年将新增接网面积500-800万平方米，预计可实现***暖工程收入4亿元以上。
近两年来，公司通过成立专业物资公司进行大宗物资采购，加强***暖燃料的统筹协调、运输管控、质量监管等过程控制，既保障了煤炭***给质量又降低了生产成本。在此基础上，2021年12月，针对煤炭价格上涨的实际情况，国家发改委召开专题会议，研究2022年煤炭中长期合同签订工作，公司作为承担***暖民生任务的国有***暖企业受邀参加会议。会上，国家发改委将惠天热电列入2022年度煤炭长协价格使用单位，公司2022年度煤炭采购可执行国家调控指导价格，较2021年煤炭价格可降低30%左右，从而有效规避煤炭价格大幅度上涨给企业造成的生产经营风险，降低煤炭采购价格及生产成本。
在国家2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”目标指引下，公司将借助朱尔屯电厂、铁西电厂的建设，与华润集团深度融合，快速加大热电联产比例，在未来三年内实现热电联产比例由目前的37%提升至60%，从而降低热源成本，提高公司经济效益。与此同时，充分发挥公司***暖专业化技术优势，整合拆除区域内中小型锅炉房，在有效拓展***暖市场的同时，力争五年内公司热电联产比例达90%以上，综合能源成本可降低20%左右，实现***暖服务质量与企业经济效益、社会效益的全面提升。
加大对新技术、新工艺、新材料的应用及科技创新投入，强化校企合作，与浙江大学共同组建技术创新团队，研究实施节能降耗、能源高效利用等技术攻关项目，通过实施***暖过程的精细化降耗管理手段，使***热管网得到不断优化与升级。目前，公司通过加大分布式管网调节改造力度，节能降耗已见成效；公司将力争在五年内依靠技术创新实现节能降耗达到国内先进水平，能源利用率可提高10%左右，为企业节约生产成本1亿元以上。
综上所述，虽然目前惠天热电受到盛京能源重整及煤炭价格飙升的不利影响，出现短期困难，但基于行业发展趋势及企业自身的软硬件优势，加之随着内外部有力措施和有利因素的强化与转变，以及煤炭等大宗商品价格回落等向好趋势，必将助推公司摆脱困境步入正轨，特别是战投华润集团的引进，将进一步拓展公司的未来发展空间，保证公司的可持续性经营及健康稳步发展。
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