贵会于2021年12月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213204号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“普华永道”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题进行了逐项回复，具体内容如下，请贵会予以审核。

　　一、如无特别说明，本反馈意见回复报告中使用的简称或专有名词与《中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中的释义相同。在本反馈意见回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　根据申报文件，本次发行预案披露的风险因素与尽职调查报告、保荐工作报告载明的风险因素不一致。请申请人补充说明并披露，风险揭示差异的原因及合理性，部分风险因素仅在尽职调查报告、保荐工作报告中说明而未在发行预案中披露的主要原因，风险揭示是否全面。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　1、发行预案披露的风险因素与尽职调查报告和保荐工作报告载明的风险因素差异情况

　　尽职调查报告和保荐工作报告载明的风险因素一致，与发行预案相比，尽职调查报告和保荐工作报告多披露了两个风险因素，分别为股票市场波动风险、“两高”和限电政策的影响，具体如下：

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的***求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。 因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险 。

　　国家及各地严控“两高”项目，山东省对省内新建轮胎项目实施提级审批，由省级核准或备案。此外，国内部分地区开始停产限电，发行人境内子公司的生产经营受到一定程度的限电影响。

　　虽然当前严控“两高”项目未对发行人带来不利影响，限电停产政策对发行人境内子公司的生产经营未带来重大不利影响。但若未来“两高”政策和限电政策继续升级，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　2、发行预案披露的风险因素与尽职调查报告和保荐工作报告载明的风险因素差异原因及合理性

　　（1）根据相关法律法规和规章制度持续开展尽职调查工作并及时补充披露相关风险

　　根据《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规及保荐机构《尽职调查工作管理办法》和《内核工作实施细则》等规章制度，保荐机构及申请人律师本着勤勉尽责的原则，在本次非公开发行预案公告后持续开展尽职调查工作，并根据尽职调查结果在尽职调查报告、保荐工作报告中及时补充披露了申请人存在的风险。

　　申请人于2021年9月13日公告本次非公开发行股票的预案，在此之后申请人股票曾出现股票交易异常波动的情形，具体情况如下：

　　申请人股票交易于2021年11月1日、2021年11月2日、2021年11月3日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形，申请人对此及时进行了公告。

　　保荐机构及申请人律师基于谨慎性原则，认为有必要补充披露申请人股票市场波动风险。

　　同行业上市公司2021年半年度报告中均未将“两高”和限电政策作为影响其生产经营的风险因素之一。“两高”和限电政策对申请人目前的生产经营影响亦较小，具体表现如下：

　　根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评[2021]45号）的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。

　　根据山东省政府办公厅2021年6月19日颁布的《关于加强“两高”项目管理的通知》，“两高”项目是指六大高耗能行业”中的煤电、炼化、焦化、钢铁、水泥、铁合金、电解铝、甲醇、***碱、电石、醋酸、氮肥、石灰、平板玻璃、建筑陶瓷、沥青防水材料等16个高耗能高排放环节投资项目。

　　根据证监会公告的2021年第2季度上市公司行业分类结果，申请人属于制造业-橡胶和塑料制品业（C29），不属于上述《通知》中的16个行业及其上游初加工、高耗能高排放环节投资项目。“两高”政策未对玲珑轮胎的生产经营构成重大不利影响。

　　受限电政策影响，申请人柳州及德州工厂产能利用率下降，2021年三季度受限电影响订单数量为117万条，占公司计划总产量的6.81%，申请人已通过调整各个工厂订单来保证交付。申请人国内工厂数量较多，可通过调整各工厂订单蕞大程度减少限电政策带来的影响，限电限产政策对申请人业绩影响相对有限。

　　综上，申请人未在本次非公开发行预案中将“两高”和限电政策作为影响本次非公开发行的风险因素之一。

　　2021年9月30日，山东省政府办公厅颁布《坚决遏制“两高”项目盲目发展的若干措施的通知》，将“六大高耗能行业”中的煤电、炼化、焦化、钢铁、水泥、铁合金、电解铝、甲醇、***碱、电石、醋酸、氮肥、石灰、平板玻璃、建筑陶瓷、沥青防水材料16个行业上游初加工、高耗能高排放环节投资项目作为“两高”项目。其中，《坚决遏制“两高”项目盲目发展的若干措施的通知》中第8项内容指出对新建煤电、炼化、钢铁、焦化、水泥（含熟料和粉磨站）及轮胎项目，实施提级审批，由省级核准或备案。（省发展改革委牵头，省工业和信息化厅、省生态环境厅、省能源局等配合）。申请人在山东省内暂无新建轮胎项目，在生产项目均已取得了相应的审批手续；此外申请人本次募投项目实施地区吉林省未对此作出明确的规定。

　　2021年9月下旬以来，全国多省份陆续发布限电政策，如果限电政策进一步升级，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　虽然申请人受《坚决遏制“两高”项目盲目发展的若干措施的通知》等政策及限电政策的影响较小。但是保荐机构及申请人律师基于谨慎性原则，认为有必要补充披露“两高”和限电政策的影响作为风险因素。

　　综上，在申请人公告本次非公开发行预案之后，保荐机构及申请人律师本着勤勉尽责的原则，持续开展尽职调查工作，并根据外部政策变化和尽职调查结果在尽职调查报告、保荐工作报告中及时补充披露了申请人存在的其他风险因素，发行预案披露的风险因素与尽职调查报告和保荐工作报告载明的风险因素差异具有合理性。

　　（二）部分风险因素仅在尽职调查报告、保荐工作报告中说明而未在发行预案中披露的主要原因

　　请详见本反馈意见回复报告“问题一”之“一、申请人说明”之“（一）风险揭示差异的原因及合理性”的描述。

　　申请人已在本次非公开发行预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”之“（二）市场和经营相关风险”处补充披露前述两个风险因素如下：

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的***求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　　国家及各地严控“两高”项目，山东省对省内新建轮胎项目实施提级审批，由省级核准或备案。此外，国内部分地区开始停产限电，发行人境内子公司的生产经营受到一定程度的限电影响。

　　虽然当前严控“两高”项目未对发行人带来不利影响，限电停产政策对发行人境内子公司的生产经营未带来重大不利影响。但若未来“两高”政策和限电政策继续升级，将可能对公司的生产经营产生不利影响。”

　　1、查阅申请人及其子公司所在地政府部门对“两高”项目、限电政策的相关规定，向申请人了解相关情况，查阅募投项目的批复文件。

　　2、对申请人的财务负责人、业务负责人进行访谈，了解“两高”项目、限电政策对申请人生产经营的影响；查阅发行人同行业上市公司的2021年半年度报告，核查发行人同行业公司对“两高”和限电政策的风险披露情况。

　　3、持续关注发行人的股票价格波动情况，并查阅发行人披露的《股票交易异常波动公告》。

　　4、取得并查阅申请人相关子公司的产能利用率相关资料，了解“两高”项目、限电政策对申请人生产经营的影响。

　　1、保荐机构及申请人律师本着勤勉尽责的原则，持续开展尽职调查工作，并结合外部政策变化，在尽职调查报告、保荐工作报告中及时补充披露了申请人存在的其他风险因素，发行预案披露的风险因素与尽职调查报告和保荐工作报告载明的风险因素存在差异具有合理性。

　　2、申请人已在本次非公开发行预案（修订稿）中补充披露了相关风险，发行预案（修订稿）中披露的风险因素与尽职调查报告和保荐工作报告载明的风险因素保持一致，申请人已全面揭示了本次非公开发行的风险因素。

　　根据申报文件，报告期内申请人关联采购金额较大，主要是向控股股东及其下属公司采购。请申请人补充说明并披露，关联采购具体情况及占比，是否具备合理性和必要性，定价是否公允，是否履行规定决策程序和信息披露义务，是否在规定额度内，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，本次募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　报告期内，发行人关联采购主要为向关联方采购动力、接受关联方提***餐饮住宿服务、物流仓储服务及接受场地和车间服务，具体情况如下：

　　报告期内，发行人向关联方招远玲珑热电有限公司（以下简称“玲珑热电”）、山东山玲新能源开发有限公司（以下简称“山玲新能源”）、德州欧典环保科技有限公司（以下简称“德州欧典”）采购电力、蒸汽、自来水、井水等生产经营所必须的能源动力，报告期内采购金额占发行人同类交易的比例分别为55.74%、51.34%、50.25%和44.75%，具体数据如下：

　　报告期内，发行人接受关联方提***餐饮住宿服务，采购金额占发行人同类交易的比例分别为31.58%、40.62%、46.16%和43.25%，具体数据如下：

　　报告期内，发行人接受关联方山东兴隆盛物流有限公司（以下简称“兴隆盛物流”）提***的物流运输服务，采购金额占发行人同类交易的比例分别为18.78%、26.19%、24.90%和21.78%，具体数据如下：

　　报告期内，发行人接受关联方山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司（以下简称“山东伊狄达公司”）提***的场地、车间服务，采购金额占发行人同类交易的比例分别为8.04%、21.50%、40.92%和29.35%，具体数据如下：

　　2001年招远轮胎工业园建设时，该地区没有电力、热源配套能力。蒸汽和电为轮胎企业生产所必需的能源，但是公司所处招远市经济技术开发区及附近区域于2001年没有电力、热源***应；招远市政府审批同意玲珑集团新建热电厂为招远开发区提***电力、蒸汽及招远市城东区冬季居民***暖，因此玲珑集团筹资自建了玲珑热电。

　　***水交易为当地市政***水公司管理需要。公司生产与办公区位于玲珑工业园内，自来水总表业主为玲珑热电。应招远市自来水公司的要求，同一工业园区需以一个总水表与其进行自来水费的结算，即由玲珑热电为包括公司在内的玲珑工业园内企业代收代缴水费，公司根据自来水实际用量与玲珑热电予以结算。

　　玲珑热电承担市政***暖职责。玲珑热电地处招远市东北部玲珑工业园，为招远市蕞大的热电企业之一。玲珑热电主要业务除为玲珑工业园内及周边企业提***电力、蒸汽、生产生活用水（代收费）外，还承担了招远市东部城区冬季集中***暖的社会职能。

　　为响应能耗双控要求，玲珑机电、德州玲珑分别向山玲新能源、德州欧典采购光伏。为积极响应国家政策的号召、降低碳排放总量、控制能源消费成本、保证公司低碳可持续发展、避免公司日常运营受限电政策影响，公司在招远、德州园区引进光伏发电，初步完成新能源替代一次能源部分消费量。其中，玲珑机电、德州玲珑分别向山玲新能源、德州欧典采购光伏用电。考虑当地光伏企业无法直接向玲珑机电、德州玲珑***电，该等光伏企业必须通过***电公司，方能向玲珑机电、德州玲珑***电，此方式***电周期长、手续繁琐；而在同一园区建设的光伏企业，可以直接向园区内部企业提***光伏用电，玲珑机电所在园区只有山玲新能源一家光伏企业、德州玲珑所在园区仅有德州欧典一家光伏企业，因此，考虑到效率及便利性，玲珑机电、德州玲珑分别向山玲新能源、德州欧典采购光伏发电，具有必要性及合理性。

　　因此，公司与玲珑热电、山玲新能源及德州欧典之间的关联交易，系基于地区配套不足及市政管理、响应国家能耗政策所产生，具有必要性及合理性。

　　玲珑集团兴隆盛大酒店为招远市东北郊唯一一家可提***餐饮住宿服务的星级酒店，因此申请人因为业务需要安排餐饮住宿时，本着就近便利和经济高效的原则，将人员住宿与商务宴请安排于此；此外，除兴隆盛大酒店招待服务交易外，本着确保食品质量安全，保证公司生产经营稳定的原则，由玲珑集团负责对公司职工提***食堂餐饮服务，公司为员工提***就餐补贴，并直接与玲珑集团进行核算、结账，此关联交易具备必要性及合理性。

　　公司经营轮胎业务，需要大量频繁的公路交通运输服务。如轮胎产品的境内销售一般为销货方负责运输到客户所在地，公司境内客户遍布中国的绝大部分地区，海外销售全部为海运，需销售方运输至相应的出境港口；原材料采购与销售情况相似，大量境外进口的天然橡胶、合成橡胶需购货方在货物到岸港口自提。而在公司快速发展的初期，招远市尚未建立起能够满足公司庞大需求的物流运输体系。在这一背景下，公司控股股东玲珑集团投资设立招远玲珑仓储有限公司与其他物流运输***应商共同为公司提***相应服务，可在运力紧张时期保障产品销售及原材料采购的及时性，又可形成多家***应商竞争压低服务价格的竞争格局。为提***更为专业化、规模化的物流运输服务，玲珑集团于2011设立兴隆盛物流并将招远玲珑仓储有限公司的物流业务逐步转移至兴隆盛物流。

　　作为与公司合作多年并立足于山东烟台的专业物流***应商，兴隆盛物流对公司物流服务的需求反应更为迅速，且能在条件较为恶劣的情况下（如天气、路线路况较为恶劣等情形）满足公司的运输要求。在兴隆盛物流收取的运费不高于其他物流***应商的基础上，公司综合考虑装车效率及发货时效性等因素优先选择兴隆盛物流承担运输服务，此关联交易具备必要性及合理性。

　　验场的施工建设水平与测试管理水平，2015年6月26日，玲珑集团引入西班牙Idiada Autonotive Technology S.A.，并与之签署《战略合作协议》，由 Idiada Autonotive Technology S.A.在中国成立的子公司山东伊狄达公司负责对试验场进行商业化运作及管理。

　　中亚轮胎试验场是国内轮胎行业首家综合专用试验场，填补了国内无轮胎室外试验场的空白。试验场由全球权威的试验场设计及运营机构西班牙 Idiada Autonotive Technology S.A.设计并由其子公司山东伊狄达公司负责管理运营。中亚轮胎试验场包含高速环道、多功能平台及测试山等17条试验跑道，具有一些普通汽车试验场不具备的轮胎特殊性能及测试能力，覆盖整车及轮胎特殊试验需求，业务范围广泛；且Idiada Autonotive Technology S.A.将其西班牙塔拉戈纳试验场的安全规程、保密规范、运营模式植入到中亚轮胎试验场的经营中，对标世界一流试验场管理标准。目前中亚轮胎试验场已与戴姆勒、宝马、福田、中国重汽、固特异、米其林等80多家大型汽车生产厂商和轮胎制造商相继签约。为进一步提升公司配套产品的定向开发能力、实现品牌的增值、增强公司的可持续发展能力，从专业性、效率及便利性角度出发，发行人接受山东伊狄达公司提***的用于轮胎测试的场地、车间服务，此关联交易具备必要性及合理性。

　　报告期内，采购自来水交易由玲珑热电按照招远市自来水公司的相关要求对工业园区内的所有企业进行代收代缴；电力价格执行政府定价；蒸汽价格根据玲珑热电生产成本情况制定，与销售给其他第三方客户价格不存在明显差异。以上关联交易定价公允，符合公司经营的实际需求。

　　报告期内，玲珑热电向公司及其他客户提***电力、蒸汽、水的数量、单价和金额（不含税）汇总如下表：

　　交易内容 力 数量（度） 总金额（元） 2021年1-9月 2020年度

　　关于用电价格。报告期内，玲珑热电向公司销售电力均价略高于向其他客户销售的均价，主要系向其他客户销售的电力含民用电，民用电定价低于工业用电所致。根据《国网山东省电力公司招远***电公司2019年度***电企业信息公开年度报告》，自2019年7月1日起，招远市工商业及其他用电的平段电价在0.57-0.63元/度之间。2020年度，玲珑热电向发行人销售电力价格高于向其他客户销售的均价，主要系玲珑热电于2020年头部季度向招远市电业局出售利用***暖余热所生产的上网电，这部分上网电价较低所致，具体单价情况如下：

　　根据《山东省发展和改革委员会关于山东电网2020-2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》，自2021年1月1日起，山东省工商业及其他用电的平段电价在0.54-0.63元/度之间。综上，报告期内公司自玲珑热电采购的电力价格是合理的。

　　关于蒸汽价格。玲珑热电以其生产成本加合理利润对其自产蒸汽进行销售。报告期内，玲珑热电向公司销售蒸汽均价略低于向其他客户销售的均价，主要系玲珑热电对蒸汽销售实施阶梯式定价，对于运输线路更长的客户，途中损耗更多，且其他客户的采购量相较于公司而言较小，玲珑热电销售单价也相应提高。

　　关于自来水价格。采购自来水交易由玲珑热电按照招远市自来水公司的相关要求对工业园区内的所有用水企业进行代收代缴。报告期内，玲珑热电向公司及其他客户销售自来水的含税单价与招远市自来水公司向玲珑热电收取的含税单价一致，但自来水价格中一部分为自来水公司收取的手续费，这部分手续费无法抵扣进项税，因此计入玲珑热电采购成本。玲珑热电按照该采购成本原价，根据公司及其他用水企业的实际用水量将水费和手续费在用水企业间分配后收取，2018年-2020年，玲珑热电为管理方便，对于部分少量其他用水客户不收取手续费，由于上述分配的影响导致公司的自来水单价与其他客户略有不同，造成其他用水客户的单价略低。2021年以来，玲珑热电执行统一的手续费收取方式，公司的自来水单价与其他客户一致。

　　报告期内，山玲新能源向公司及其他客户提***光伏发电的数量、单价和金额（不含税）汇总如下表：

　　报告期内，德州欧典向公司及其他客户提***光伏发电的数量、单价和金额（不含税）汇总如下表：

　　报告期内，山玲新能源、德州欧典向公司销售电力均价高于向其他客户销售的均价，主要原因如下：

　　山玲新能源、德州欧典通过电力公司向其他客户销售电力，电力价格为峰平谷时段电价的均价；而山玲新能源、德州欧典向公司提***光伏发电主要在白天峰平时段***电，光伏电价定价以光伏发电时峰平时段用电的均价为基准。根据国家电网国网山东省电力公司发布的《山东省电网销售电价表（20190701）》，自2019年 7月 1日起，适用公司电压等级的工商业及其他用电峰平段电价在0.58-0.98元/度之间；低谷电价在0.30-0.33之间。根据《山东省发展和改革委员会关于山东电网2020-2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》，自2021年 1月 1日起，适用公司电压等级的山东省工商业及其他用电峰平段电价在0.57-0.96元/度之间；低谷电价在0.28-0.33元/度之间。

　　在能耗双控和限电政策的影响下，光伏用电不受上述政策的限制，具有一定的优势。发行人的工厂与山玲新能源、德州欧典分别处于同一个园区内，其直接销售给园区内生产企业的光伏用电价格略高具有合理性。

　　综上，公司向关联方采购能源动力所执行的交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。除向玲珑热电、山玲新能源及德州欧典采购能源动力外，公司不存在向其他关联方采购能源动力的情形。

　　报告期内，公司接受玲珑集团餐饮招待的交易价格与其他企业、个人在玲珑集团兴隆盛大酒店消费的价格相同，与公司向当地其他类似酒店采购招待服务的交易价格不存在明显差异，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司在选择物流***应商时，执行统一的招标流程，综合比较价格、响应速度及服务质量等因素选择蕞优合作伙伴。实际交易的操作中，运输服务的“运率”（即不同车型在不同里程情况下的每吨×公里运价或标准集装箱不同里程情况下的单、双程价格）相对固定，只在影响运输服务成本的重大因素如路桥费用、成品油价格产生大幅变动时，由一方以合理理由发起运率变更申请，经另一方同意后作出变更。公司通过招投标流程择优选择物流***应商，并对所有物流***应商执行统一的运率及运率调整机制。

　　综上，公司接受关联方提***物流运输服务所产生的关联交易存在必要性，关联交易定价公允，与公司向其他类似***应商采购物流运输服务的交易价格不存在明显差异，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　玲珑轮胎自与山东伊狄达公司发生业务以来，每年与山东伊狄达公司签订年度服务协议，并严格按照协议约定的单项费用标准、根据实际开展的业务量支付相应的测试费用。山东伊狄达公司与玲珑轮胎签订的服务协议中列明的单项费用标准与山东伊狄达公司与其他客户签订的服务协议中列明的单项费用标准一致，但因玲珑轮胎控股股东玲珑集团投资建设了各个测试道路及附属的车间和设备、充电桩、会议室、餐厅等，在蕞终结算时，山东伊狄达公司会给予玲珑轮胎一定优惠，存在部分业务实际结算价格低于其他企业收费标准的情形，关联交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联股东的回避、独立董事的职责等作出详细规定，从程序上保障关联交易公平、公正和公允。

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度提交董事会、股东大会（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。独立董事对报告期内公司拟与关联方达成的总额高于 300万元或高于公司蕞近一期经审计净资产值的5%的关联交易均发表了明确的事前认可意见及独立董事同意意见。

　　报告期内，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、股东大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文件。

　　综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。

　　报告期内，公司根据相关法律法规以及内部制度于每年初召开董事会及股东大会审议对上一年度日常关联交易实际发生情况进行确认，并就本年度日常关联交易金额进行合理预测。根据经董事会、股东大会审议通过的《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易计划的议案》《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案》《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案》及《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易计划的议案》。

　　2018年，公司与玲珑集团的关联交易超出计划部分主要是因为2018年11月公司普调员工就餐补助，每月约增加160万元就餐消费。

　　2018年，公司与山东兴隆盛物流有限公司的关联交易超出计划部分主要是因为公司将与招远玲珑仓储有限公司间的业务全部转到山东兴隆盛物流有限公司，其次2018年油价较上年平均上涨10%，使得物流价格随油价上涨，增加物流费用。

　　2019年，公司与山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司的关联交易超出11.15万元；2020年，公司与玲珑集团的关联交易超出76.26万元、公司与玲珑集团德州科贸有限公司的关联交易超出1.41万元，公司实际发生的关联采购总额为70,916万元，未超出预计关联采购总额76,410万元。

　　除上述披露情况外，申请人各年度实际发生的关联采购均未超过该年度经公司董事会及股东大会审议通过的关联交易额度。

　　发行人各年度实际发生的关联采购不存在大幅超过该年度经公司董事会及股东大会审议通过的关联交易预计额度的情况，因客观原因和实际情况，部分年度存在少许超过预计额度的情况，但公司每年初召开董事会及股东大会审议对上一年度日常关联交易实际发生情况进行了补充确认。

　　“本人及本人所控制的企业将尽可能避免、减少与玲珑轮胎及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害玲珑轮胎及其控股子公司的利益”。

　　“本公司及本公司所控制的企业将尽可能避免、减少与玲珑轮胎及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害玲珑轮胎及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本公司将承担赔偿责任”。

　　“本人及本人所控制的公司将尽可能避免、减少与玲珑轮胎及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害该公司及其控股子公司的利益”。

　　综上所述，报告期内，申请人履行了关联交易相应的决策程序和信息披露义务，并采取了《关于规范和减少关联交易的承诺》中关于规范和减少关联交易的措施，不存在违反规范关联交易的相关承诺的情形。

　　本次发行股票募集资金总额预计不超过24.05亿元（含24.05亿元），扣除发行费用后全部用于“长春年产120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎生产项目”及补充流动资金。

　　根据公司披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及发行人说明，本次发行完成后，控股股东玲珑集团拟对吉林玲珑职工提***食堂餐饮服务、吉林玲珑直接与玲珑集团进行结算，玲珑集团控股公司拟对吉林玲珑提***光伏用电，上述交易将新增部分关联交易。

　　除上述新增关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。公司与玲珑集团及其控股公司的上述关联交易系为确保食品质量安全、保证生产经营稳定而进行，是公司日常业务开展的延续，不涉及新增关联交易类型。公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营需求驱动的商业行为，对于该等关联交易，公司将严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定履行决策程序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允。

　　5、与发行人管理层交流，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况及未来预计情况。

　　6、访谈关联方相关管理人员，了解关联交易产生的背景及存在的必要性、合理性，了解关联交易的定价原则，获取关联方提***的可比同类交易的合同、******等资料，对关联交易定价是否公允进行分析。

　　1、发行人招远生产基地向关联方采购能源主要系基于地区配套规划、市政管理的需要及经济效益考虑所产生；发行人向关联方采购餐饮招待服务、物流运输服务及提***场地、车间服务均系基于便利、经济高效考虑，关联交易具备必要性及合理性；关联交易价格公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。

　　2、发行人关联交易决策程序及信息披露义务的履行情况符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，并采取了《关于规范和减少关联交易的承诺》中关于规范和减少关联交易的措施，不存在违反规范关联交易的相关承诺的情形。

　　3、发行人各年度实际发生的关联采购不存在大幅超过该年度经公司董事会及股东大会审议通过的关联交易预计额度的情况，因客观原因和实际情况，部分年度存在少许超过预计额度的情况，但公司每年初召开董事会及股东大会审议对上一年度日常关联交易实际发生情况进行确认。

　　4、本次募投项目的实施不会导致新增关联交易类型，新增的关联交易内容不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。

　　根据申报文件，2019年3月塞尔维亚政府与申请人子公司塞尔维亚玲珑签订土地划转协议，塞尔维亚政府将合计面积为956,990平方米的45块土地无偿划转给塞尔维亚玲珑用于建设工厂，其中签订的土地划转协议中没有地籍号为15369/2、面积为17,745平方米的地块，且授予的大部分地块规划用途为农业用地等。请申请人补充说明并披露，上述无偿划转土地的具体情况，塞尔维亚玲珑能否持续合法占有使用相关土地，是否存在被收回、处罚或者支付额外费用的风险，是否会对公司持续经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　2019年3月28日塞尔维亚共和国与塞尔维亚玲珑签订国有土地划转协议《公有制房地产无偿转让合同》（以下简称“《无偿转让合同》”），塞尔维亚共和国将45宗地块土地无偿转让给塞尔维亚玲珑。根据《无偿转让合同》，塞尔维亚共和国是上述土地的唯一合法所有人，塞尔维亚共和国将为塞尔维亚玲珑提***全面和无限制的保护，根据法律规定解决任何第三方请求或负债。且根据《无偿转让合同》约定，此合同签署之日，视为合同项下上述不动产被执行移交，塞尔维亚共和国同意如果没有国家的特殊同意或者没有其他代表参与下，将上述不动产所有者塞尔维亚玲珑注册在公共登记簿有关不动产-房地产数据所有权中。根据《无偿转让合同》中的描述，上述45块宗地合计面积为956,990平方米。

　　2020年 3月 11日，根据兹雷尼亚宁地籍办公室作出的第952-02-2-116-125/2020号决议，前述45宗地块已合并为1块地块，面积为974,735平方米，地块号为19249，土地性质为建设用地，所有权人为塞尔维亚玲珑。相较于签署《无偿转让合同》时，45宗地块合并为1块地块后土地面积增加17,745平方米，主要系原地块号为15369/2的地块较之前增加17,745平方米所致。

　　根据塞尔维亚律师事务所出具的《法律意见书》，在塞尔维亚玲珑与塞尔维亚共和国签订的土地划转协议中，划转土地没有包含地块号为15369/2、面积为17,745平方米的地块。但鉴于该地块已经在土地登记处完成权属登记、目前尚未有第三方对土地权属及土地登记处的登记行为提出异议、45宗土地已完成地块合并程序等原因，塞尔维亚律师认为前述风险非常小，可以不采取其他行动。

　　（二）塞尔维亚玲珑能否持续合法占有使用相关土地，是否存在被收回、处罚或者支付额外费用的风险，是否会对公司持续经营产生重大不利影响

　　根据塞尔维亚律师事务所出具的《法律意见书》，2019年3月28日塞尔维亚共和国与塞尔维亚玲珑签订国有土地划转协议，塞尔维亚共和国将45宗地块土地无偿赠与塞尔维亚玲珑建造工厂，塞尔维亚共和国政府已宣布该工厂建设项目是国家利益项目。根据土地登记处登记情况，塞尔维亚玲珑已登记为该土地的唯一所有人。2020年 3月 11日，根据兹雷尼亚宁地籍办公室作出的第952-02-2-116-125/2020号决议，前述 45宗地块已合并为 1块地块，地块号为19249，面积为974,735平方米，土地性质为建设用地，所有权人为塞尔维亚玲珑。

　　塞尔维亚玲珑工厂建设已经取得了施工许可证，除因新冠肺炎疫情影响施工进度低于原预期外，均正常开展施工，塞尔维亚玲珑能够持续合法占有使用上述土地。

　　如前所述，根据塞尔维亚律师事务所出具的《法律意见书》，在塞尔维亚玲珑与塞尔维亚共和国签订的土地划转协议中，划转土地没有包含地块号为15369/2、面积为17,745平方米的地块。但鉴于该地块已经在土地登记处完成权属登记、目前尚未有第三方对土地权属及土地登记处的登记行为提出异议、45宗土地已完成地块合并程序等原因，塞尔维亚律师认为前述风险非常小，可以不采取其他行动，且该等瑕疵并不影响塞尔维亚工厂的建设。

　　综上，上述土地被收回的风险非常小，不会对塞尔维亚玲珑的工厂建设、生产经营产生不利影响。

　　根据塞尔维亚律师事务所出具的《法律意见书》，尽管上述塞尔维亚土地被登记为建设用地，但塞尔维亚政府无偿授予塞尔维亚玲珑时的大部分地块的规划用途为农业用地，亦有部分土地被登记为水域用地、建筑用地及荒地。根据塞尔维亚法律，塞尔维亚玲珑可能会被要求支付将农用地、水域用地变更为建设用地的相关费用。

　　同样根据塞尔维亚律师事务所出具的《法律意见书》，根据土地划转协议约定，且塞尔维亚共和国政府已宣布该工厂建设项目是国家利益项目，塞尔维亚律师认为，这为豁免塞尔维亚玲珑支付该等土地变性相关的费用提***了法律依据，土地性质已经变为建设用地，可以视为塞尔维亚玲珑已经获得前述豁免。

　　综上，塞尔维亚共和国政府已宣布该工厂建设项目是国家利益项目，上述土地已经变更为建设用地，塞尔维亚玲珑已正常开工建设，且塞尔维亚律师认为可以视为塞尔维亚玲珑已经获得前述支付土地变性费用的豁免，塞尔维亚玲珑被要求支付额外费用的风险极小。

　　综上所述，塞尔维亚玲珑能够持续合法占有使用上述土地，且上述土地被收回、处罚或者支付额外费用的风险非常小，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

　　2、取得并查阅了塞尔维亚律师事务所出具的《法律意见书》；取得并查阅塞尔维亚律师就土地转让合同内容的邮件确认意见。

　　3、对申请人进行访谈，了解塞尔维亚玲珑土地的合规情况和潜在风险；通过视频形式核查塞尔维亚玲珑工厂的建设情况。

　　塞尔维亚玲珑能够持续合法占有、使用相关土地，相关土地被收回、处罚或者支付额外费用的风险非常小，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

　　根据申报文件，申请人存在替员工团购住房情况。请申请人补充说明并披露：（1）上述团购住房的具体情况和主要原因，是否属于变相投资房地产；（2）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　考虑到申请人总部所在地招远在人才吸引等方面的局限性，近年来公司筹划在烟台市开发区打造集研发、销售及管理等职能为一体的战略支点，为此公司成立全资子公司山东玲珑橡胶科技有限公司（以下简称“玲珑科技”），旨在推动公司轮胎制造智能化和产品高端化。

　　上述发展战略的实现需要转移部分职工或引进大量人才，需提前做好员工及家属住房安置计划，由于当地没有适合用于建设宿舍楼的商业用地***应，故公司通过玲珑科技使用自有资金批量代购 504套商品房及部分地下停车位以备安置公司员工及其家属。前述房屋为从山东智本资产运营管理有限公司、烟台天马产业开发有限公司和烟台开发区京方家置业有限公司处购置，具体情况如下：

　　序号 房地产商名称 主要采购内容 购置目的 初始购置金额 购置房屋套数 截至2021年9月30日账面余额

　　1 山东智本资产运营管理有限公司 烟台经济开发区商品房 安置员工及其家属 12,697.59 156 12,697.59

　　2 烟台天马产业开发有限公司 烟台经济开发区商品房 安置员工及其家属 11,143.15 138 11,143.15

　　3 烟台开发区京方家置业有限公司 烟台经济开发区商品房 安置员工及其家属 12,655.70 210 10,815.38

　　申请人所团购的房产，均系开发商已建成房屋，申请人购买该等房产的主要目的系解决部分工作稳定且有经济能力的员工的集中安家问题及新员工的周转住宿问题，随着公司职工转移及人才引进的有序推进，上述房产将转让给相关员工，无对外向社会公众出租、出售的目的。

　　由于申请人团购的住房是出于安置员工的目的代员工购买，申请人并未直接对住房进行网签、亦未办理相关房屋的产权证书。同时申请人与开发商约定，可以由认购房产的公司员工作为房产的蕞终买受人，直接办理房屋的产权证书。

　　申请人及其控股、参股子公司不属于房地产开发企业，经营范围不包括房地产开发经营等许可项目，未曾取得房地产开发资质，实际业务不涉及房地产开发和经营，不存在从事房地产业务的情形。

　　公司已就上述事项出具承诺：“公司及子公司不存在房地产开发业务及项目，不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为。”

　　（二）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况

　　1、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质

　　截至本反馈意见回复报告出具日，申请人共有境内控股子公司20家，境外控股子公司9家，参股公司11家，申请人及其经营范围如下：

　　1 山东玲珑轮胎股份有限公司 申请人 一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；汽车租赁；二手车经销；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；***应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准） 否

　　2 广西玲珑轮胎有限公司 控股子公司 轮胎、橡胶制品生产、销售；货物及技术的进出口业务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否

　　3 香港天成投资贸易有限公司 控股子公司 主要从事轮胎及相关材料销售业务。 否

　　4 北京玲珑轮胎有限公司 控股子公司 销售轮胎、橡胶制品、汽车配件；技术进出口、代理进出口、货物进出口；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否

　　5 德州玲珑轮胎有限公司 控股子公司 生产、销售轮胎、橡胶制品，经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

　　8 山东玲珑机电有限公司 控股子公司 一般项目：特种设备销售；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械零件、零部件加工；机械电气设备制造；机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；电气机械设备销售；仪器仪表销售；模具销售；金属结构销售；电机制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件销售；金银制品销售；门窗制造加工；门窗销售；金属结构制造；电子元器件批发；智能输配电及控制设备销售；模具制造；电子元器件与机电组件设备销售；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 否

　　10 山东阿特拉斯橡胶科技有限公司 控股子公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；新材料技术推广服务；橡胶制品制造（轮胎制造；有炼化及硫化工艺的除外）；橡胶加工专用设备制造；模具制造；智能机器人的研发；橡胶制品销售；机械设备销售；智能机器人销售；模具销售；工业机器人销售；轮胎销售；租赁服务（不含出版物出租）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

　　11 玲珑轮胎(上海)有限公司 控股子公司 橡塑制品、机械设备、检测工具、模具、化工原料及和产品（除危险化学品、监控化学品、************、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，化工科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　12 山东玲珑橡胶科技有限公司 控股子公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；机械设备销售；电气设备销售；智能机器人销售；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；轮胎销售；工业机器人销售；橡胶加工专用设备销售；住房租赁； 非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　15 北京天成地坤文化体育发展有限公司 控股子公司 组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；体育赛事活动策划；企业形象策划；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；销售体育用品（不含***）、办公用品、文化用品；租赁健身器材；会议服务；承办展览展示；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否

　　17 北京玲珑蒲公英科技发展有限公司 控股子公司 技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；销售食用农产品、专用设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否

　　18 湖北玲珑轮胎有限公司 控股子公司 汽车轮胎研发、制造及销售；轮胎翻新；废旧轮胎综合利用；飞机轮胎研发、制造及销售；货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　19 山东阿特拉斯智能科技有限公司 控股子公司 工业软件开发；工业智能机器人研发；智能生产线设计与改造；智能仓储与物流系统开发；机械设备的技术开发、技术咨询；货物与技术进出口；汽车轮胎、机械设备、机电设备、软件及辅助设备、工业自动化控制设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　22 山东阿特拉斯国际贸易有限公司 控股子公司 一般项目：文具用品批发；体育用品及器材批发；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；五金产品批发；电气设备销售；办公设备销售；电子元器件批发；电子办公设备销售；模具销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；轮胎销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公设备耗材销售；橡胶加工专用设备销售；玩具销售；试验机销售；实验分析仪器销售；办公用品销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 否

　　23 吉林玲珑轮胎有限公司 控股子公司 轮胎制造；轮胎研发、制造及销售；轮胎翻新；废旧轮胎综合利用；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否

　　24 玲珑轮胎有限公司 控股子公司 一般项目：轮胎销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；物联网应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；润滑油销售；摩托车及零配件批发；橡胶制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；服装服饰批发；珠宝首饰批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；日用品销售；家具销售；家用电器销售；通讯设备销售；紧急救援服务；洗车服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；非居住房地产租赁；日用品出租；计算机及通讯设备租赁；二手车经销；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　25 陕西玲珑轮胎有限公司 控股子公司 一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除 生产性废旧金属）；货物进出口；技术进出口；汽车、飞机轮胎制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否

　　26 烟台玲珑轮胎有限公司 控股子公司 一般项目：轮胎销售；轮胎制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　27 安徽玲珑轮胎有限公司 控股子公司 一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　28 青岛雅凯物流有限公司 控股子公司 物流信息咨询；仓储服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　29 上海格润玛克斯新材料合伙企业（有限合伙） 控股子公司 新材料、农业科技、检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；橡胶及其制品的销售（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　30 山东迪威新材料科技有限公司 控股子公司 新材料技术推广服务；纳米材料的研发、制造及销售；货物与技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　31 蝶动（长春）科技股份有限公司 山东阿特拉斯智能科技有限公司持有27.27%股份 互联网信息技术开发及服务；仓储运输服务（不含易燃易爆危险品）；企业管理服务；制冷设备、空调设备、塑料制品、塑料包装箱及容器、汽车零部件及配件设计、制造、销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否

　　32 江苏兴达钢帘线股份有限公司 玲珑轮胎有限公司持有0.73%股份 生产、销售合金钢帘线、子午线轮胎钢帘线、轮胎胎圈钢丝、高压胶管钢丝、机械设备、汽车零配件、金属材料、建筑材料、不锈钢制品。电力生产，供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　33 海阳科技股份有限公司 玲珑轮胎有限公司持有10.30%股份 研发、制造、销售有机化学品、化纤原辅材料（已内酰***切片、丝、线）、锦纶帘子布、涤纶帘子布、塑料制品（以上产品均不含危险品）；仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供技术服务、技术咨询、技术转让；有形动产租赁、不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　34 太原克林泰尔环保科技 玲珑轮胎有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属废料和碎屑加工处理；橡胶制品销售；塑料制品销售； 否

　　有限公司 持有6.00%股份 金属制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理服务；大气污染治理；专业设计服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　35 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙） 玲珑轮胎（上海）有限公司出资比例4.46% 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　36 咸宁星陀威盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） 山东玲珑轮胎股份有限公司出资比例20.20% 以自有资金进行项目投资、股权投资、创业投资、投资管理、资产管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 否

　　37 珠海市横琴新区天鹰合智投资管理合伙企业（有限合伙） 山东玲珑轮胎股份有限公司出资比例19.80% 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　38 广东德载厚嘉延股权投资合伙企业（有限合伙） 玲珑轮胎有限公司出资比例6.03% 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　39 广东德载厚启秀股权投资合伙企业（有限合伙） 玲珑轮胎有限公司出资比例40.37% 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　40 中集车辆(集团)股份有限公司 香港天成投资贸易有限公司通过二级市场持有2.11%股份 一般经营项目是：无，许可经营项目是：开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车及各类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、多式联运装备以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品的企业。 否

　　41 山东黄金矿业股份有限公司 香港天成投资贸易有限公司通过二级市场持有0.04%股份 批准许可范围内的黄金开采、选冶(有效期限以许可证为准)；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否

　　经核查，申请人及其控股、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营等房地产业务，申请人及其控股和参股公司均未持有房地产开发、经营资质。

　　截至本反馈意见回复报告出具日，申请人及其控股、参股公司无住宅及商业用地储备。

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”公司及其控股和参股公司均未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

　　1、访谈公司管理人员，了解公司团购房产的目的及相关处置计划，了解申请人是否具备房地产开发资质、是否存在房地产相关业务。

　　3、访谈部分认购住房的员工，了解其购房意愿以及对公司团购房产计划的了解情况，确认其与房产商网签情况以及房屋产权的取得情况。

　　7、查阅申请人及其控股子公司、参股子公司的营业执照等工商资料以及不动产权证书等文件（对于通过二级市场持有股份的上市公司，查阅其披露的公开信息）。

　　8、通过国家企业信用信息系统、企查查等公开渠道查询申请人及其控股子公司、参股公司的经营范围，核查确认是否存在房地产相关业务。

　　9、通过查询网站（全国及各地住建局网站等）核查确认申请人及其控股、参股公司是否持有房地产开发、经营资质。

　　2、申请人及其控股、参股子公司经营范围不涉及房地产开发、经营，均不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

　　根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元，投向长春年产120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎生产项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目用地是否落实；（3）募投项目主要建设内容，是否符合行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　（一）募投项目是否经有权机关审批、备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，是否取得项目实施全部资质许可

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 240,500.00万元（含240,500.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　其中，“长春年产120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎生产项目”是“年产1400万条高性能子午线万条翻新轮胎项目”的先期工程，1400万条高性能子午线万条全钢子午线万条高性能子午线万条翻新轮胎项目”已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（登记备案项目代码-29-03-006022）、吉林省生态环境厅出具的《关于吉林玲珑轮胎有限公司年产1400万条高性能子午线万条翻新轮胎项目环境影响报告书的批复》（吉环审字［2021］22号）及吉林省发展和改革委员会出具的《关于吉林玲珑轮胎有限公司年产1400万条高性能子午线万条翻新轮胎项目节能报告的审查意见》（吉发改审批﹝2021﹞156号）。“补充流动资金项目”用于补充公司流动资金，不涉及上市公司购买土地、修建房屋等固定资产投资建设，因此无需进行备案及环评。

　　《吉林省企业投资项目备案信息登记表》载明备案项目名称为“年产 1400万条高性能子午线万条翻新轮胎项目”，主要建设内容及建设规模为“主要建设炼胶车间、全钢子午线轮胎生产车间、半钢子午线轮胎生产车间、翻新子午线轮胎生产车间、锅炉房、原材料库、66KV变电站以及辅助用房和办公楼、员工宿舍等，项目新购置设备800多台套，其中配置建设1台20t/h天然气锅炉和2台35t/h天然气锅炉，项目建成后年产半钢子午线万条，全钢子午线万余条。项目共分三期建设，一期投资179,588万元，二期投资202,163万元，三期投资107,609万元”。

　　吉林省发展和改革委员会出具的《关于吉林玲珑轮胎有限公司年产1400万条高性能子午线万条翻新轮胎项目节能报告的审查意见》（吉发改审批﹝2021﹞156号）载明：“原则同意该项目节能报告”。长春众创环境科技咨询有限公司出具的《年产1400万条高性能子午线万条翻新轮胎项目节能报告》中载明：“建设规模：项目建成后年产半钢子午线万条，全钢子午线万条。项目共分三期建设，一期投资179,588万元，二期投资202,163万元，三期投资107,609万元。”

　　吉林省生态环境厅出具的《关于吉林玲珑轮胎有限公司年产1400万条高性能子午线万条翻新轮胎项目环境影响报告书的批复》（吉环审字［2021］22号）载明：“……项目建成后，年可实现1,200万条半钢子午线万条全钢子午线万条翻新轮胎的生产能力，其中一期产能为年产120万条全钢子午线万条全钢子午线万条半钢子午线万条半钢子午线万条翻新轮胎。”

　　综上，本次非公开发行募集资金的投资项目“长春年产120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎生产项目”为吉林玲珑“年产1,400万条高性能子午线万条翻新轮胎项目”的先期工程，1,400万条高性能子午线万条全钢子午线轮胎。吉林玲珑登记备案、节能批复、环评批复的项目中包含本次非公开发行募集资金投资项目。因此，本次非公开发行募集资金投资项目已经取得登记备案、节能批复及环评批复，且与登记备案、节能批复及环评批复内容一致。

　　长春年产120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎生产项目已经履行了必要的备案、节能和环评等审批程序，本次募投项目仍属于轮胎生产项目，并非新增的业务领域，募投项目的实施无需取得特殊的资质许可。

　　公司拟将本次非公开发行募集资金中的65,500.00万元用于补充流动资金，该项目无需办理项目审批或备案、无需履行环评程序、无需项目用地，亦无需取得相关资质许可。

　　2020年4月29日，吉林玲珑在长春市公共资源交易中心组织实施的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以 2,538万元的价格竞得宗地代码为6GB00080地块的国有建设用地使用权，面积为647,360平方米。

　　2020年4月29日，吉林玲珑与长春市规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2020-010（汽开）），吉林玲珑以2,538万元的价格受让了宗地编号为6GB00080，面积为647,360平方米土地，并缴纳了土地出让金。

　　截至本反馈意见回复报告出具日，吉林玲珑已经取得吉（2020）长春市不动产权第1133656号不动产权证书。因此，募投项目用地已经落实。

　　（三）募投项目主要建设内容，是否符合行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能

　　长春年产120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎生产项目拟建设炼胶车间、生产车间、机修车间、油料库、原材料库、模具库及模具修理车间等，项目拟配套建设总降压变压站、物化室/实验站、餐厅、职工宿舍、锅炉房及辅助用房等。

　　本项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，鼓励类第十一项“石化化工”，第15条“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49寸以上），低断面和扁平化（低于55系列）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，属于国家产业政策鼓励发展项目类。

　　中国橡胶工业协会《中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》要求“轮胎子午化率要达到96%，全钢胎无内胎率达到70%，巨型工程胎发展迅猛，年产量达到2万条，子午化率达100%；绿色轮胎市场化率升至70%以上，达到世界一流水平。”

　　2021年4月 山东省新旧动能转换综合试验区建设领导小组 《全省落实“三个坚决”行动方案（2021-2022年）》 轮胎行业到2022年，年产能120万条以下的全钢子午胎（工程轮胎、航空轮胎、宽断面无内胎除外）、500万条以下的半钢子午胎（缺气保用轮胎、赛车胎高端产品、超低断面轮胎除外）企业全部整合退出，退出产能可以进行减量置换，逾期未完成的直接关停退出。淘汰不能实现密闭式自动投料的炼胶机和浊氢工艺的子午胎行业硫化设备

　　2020年9月9日 山东省工业和信息化厅 《山东省轮胎***碱化肥行业产能置换实施办法》 该办法适用于山东省境内依法设立的轮胎、***碱和化肥企业产能置换。要求参与置换的产能应是合法合规的实际产能。已超过国家明令淘汰期限的落后产能，已享受政府补助的退出产能，均不得用于产能置换；已置换的产能不得重复使用。子午线轮胎外胎、***碱和氮肥产能折算比例按照1.05∶1置换，其他轮胎产能按照1.2∶1置换。轮胎按照混炼胶加工能力或硫化能力核算。同时，用于建设项目置换的产能，在建设项目投产前必须停产，并在建设项目投产之日起半年内拆除生产装置。该办法是为优化行业布局，规范产能置换管理，加快推动新旧动能转换和高质量发展

　　2019年11月6日 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 鼓励高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于55系列）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用

　　2019年6月20日 国家发展改革委、商务部 《鼓励外商投资产业指导目录（2019年版）》 在鼓励外商投资产业目录中，鼓励高性能子午线轮胎的生产：全钢子午轮胎、无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上），航空轮胎及农用子午胎

　　2018年10月26日 山东省人民政府 《山东省新材料产业发展专项规划（2018-2022年）》 提出了将石墨烯作为发展方向和重点。重点发展石墨烯粉体、石墨烯薄膜等规模化制备技术，实现对石墨烯层数、尺寸等关键参数的有效控制，提高石墨烯基础材料的产业规模和产品稳定性；加强石墨烯储能材料、防护涂料、复合材料等开发，促进其在超级电容器、锂离子电池、防腐涂料、导电油墨、导热散热器件、轮胎、纺 织品、高端环境处理材料、石墨烯润滑油等产品中的应用，拉长石墨烯产业链，壮大产业集聚区

　　2018年6月7日 山东省经济和信息化委员会、发展和改革委员会、科技厅 《山东省汽车产业中长期发展规划（2018-2025年）》 鼓励各市以龙头企业为依托，积极调整优化产品结构，补充、完善、延伸产业链条，不断提高产业集中度和本地配套能力，打造产品性能优越、配套能力强、品种多元化、技术与国际全面接轨的生产基地，成为山东汽车工业的发展主体

　　2016年12月 工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部 《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号） 提出加快推动先进基础材料工业转型升级，以高端聚烯烃、特种合成橡胶及工程塑料等先进化工材料，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力

　　2016年8月3日 国务院办公厅 《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》 扩大石化产业智能制造试点范围，鼓励炼化、轮胎、化肥、***碱等行业开展智能工厂、数字化车间试点，建设能源管理信息系统，提升企业精细化管理能力。充分发挥我国传统石化产业比较优势，结合“一带一路”战略，积极推动炼油、烯烃、甲醇、轮胎、化肥、农药、染料、***碱、无机盐等优势产业开展国际产能合作，建设海外石化产业园区，推动链条式转移、集约式发展，带动相关技术装备与工程服务“走出去”

　　2015年10月 中国橡胶工业协会 《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》 提出了具有战略性、创新性的新思路、新任务和新措施，以及对轮胎行业结构调整、转型升级有重大带动作用的新产品、新技术、新工艺，对“十三五”期间中国轮胎工业的发展、支撑条件及市场前景作了有对比根据的预测，力争在“十三五”末（2020年）实现轮胎工业强国初级阶段的目标

　　近年来，得益于全球巨大的汽车保有量与新兴发展中国家持续增长的新车需求量，加之轮胎产品科技含量不断提升，新产品层出不穷，呈现出高性能化、节能环保的趋势，全球轮胎产业出现持续增长。2020年因疫情原因，全球轮胎销量较2019年有所下滑，但中国轮胎消费量占比逆势提升，全球占比达到20.26%，较2019年增长1.8%。截至2020年底，中国千人汽车拥有量173辆，排全球第17位，千人拥车量与欧美日等发达国家的千人保有量相比依然偏低，美国千人汽车拥有量位列全球头部，达837辆，是中国的近5倍，中国轮胎消费量在全球占比有望持续提升。

　　受疫情影响，国际制造业不景气，经济疲软，失业率攀升，美国、印度等国以及部分欧盟国家的贸易保护主义势头上升。与此同时，受疫情影响导致运输船舶和集装箱数量短缺，工人数量不足，大量集装箱滞留海外，海外港口拥堵，不堪重负，海运价格不断攀升，逆全球化趋势抬头。在疫情和贸易保护主义的双重影响下，随着国产轮胎品牌的长期积累，国产轮胎品牌的替代优势日益明显，海外轮胎企业影响力逐渐下滑。海外轮胎企业的工厂广泛分布于北美洲及欧洲等发达国家和地区，劳动力价格偏高，同时由于其在人工和制造方面的成本控制能力较弱，人工费用和制造费用占比高居不下。海外轮胎企业居高不下，留给渠道端的利润过低导致渠道持续流失。相较与此，当前国产轮胎的渠道加价率优势明显，国产轮胎品质、品牌、服务的提升也加剧了海外轮胎企业渠道的持续流失。海外轮胎企业在华零售份额从过去的70%下滑至目前的55%，并且有望在2025年下滑至30%左右。与海外轮胎企业相反，国内轮胎行业龙头在行业落后产能持续出清的大环境下，凭借自身资金优势、规模优势、管理运营优势和品牌知名度、认可度的提升，迅速抢占销售渠道，稳步实现对海外轮胎企业的替代。

　　2021年为“十四五”开局之年，根据中国橡胶工业协会发布的轮胎行业“十四五”规划指导纲要，明确提出轮胎子午化率达到96%，全钢胎无内胎率达到70%，乘用子午胎扁平化率达到30%（55-45系列），农业胎子午化率由“十三五”末的2.5%提升至15%左右，巨型工程胎子午化率达到100%，航空轮胎国产化率达到15%，航空子午胎实现产业化，绿色轮胎市场化率升至70%以上，达到世界一流水平。这一规划对轮胎企业的技术、规模、资金都提出了较高要求，轮胎行业的电动化、网联化、智能化、共享化趋势不可阻挡。

　　“十四五”时期是实现“碳达峰”、“碳中和”的关键时期，国家各部委相继下发了遏制“两高”项目的政策文件。轮胎行业虽不属于“两高”范围，但各省市也根据自身情况制定了相关政策。以山东省为例，2021年4月印发的《全省落实“三个坚决”行动方案（2021—2022年）》明确提出年产能120万条以下的全钢子午胎（除工程、航空和宽断面无内胎外）、500万条以下的半钢子午胎（除缺气保用轮胎、赛车胎高端产品、超低断面轮胎外）企业全部整合退出。“碳达峰”、“碳中和”政策推出后，加速了落后轮胎企业的淘汰，行业龙头企业市场份额将有望继续提升。

　　2020年11月2日，国务院办公厅正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。从全球三大汽车消费市场看，国内新能源汽车2021年11月单月渗透率约17.8%，美国约5.6%，瑞典、英国、法国、德国电动车渗透率分别达到54%、28%、23%、34%，均处于爆发阶段。随着美国拜登政府2021年8月5日签署行政令，设定到2030年美国新出售的汽车中将有50%为零排放的目标，助力新能源汽车发展进一步提速。

　　新能源汽车的迅速发展为轮胎行业提供了一个全新的市场，同时也为各大轮胎企业提供了一次充分竞争的机会。新能源汽车轮胎市场的供应链和行业布局并未像传统燃油车市场那样根深蒂固，国际龙头企业的先发优势并不十分显著。在新能源汽车领域，品牌壁垒、渠道壁垒相对较弱，国内龙头轮胎企业可与全球龙头轮胎企业充分竞争，国内轮胎行业龙头可借助自身固有优势，加强自主研发，与新能源汽车制造商深度合作，提高品牌知名度，定位新能源汽车轮胎引领者，强化新能源汽车的行业布局，实现弯道超车。

　　本次募投项目的实施是对国内轮胎市场需求增长的响应、是在逐步实现对海外轮胎企业替代道路上迈出的坚实一步，是对新能源汽车轮胎机遇的把握，符合“碳达峰”、“碳中和”政策，符合当前的市场环境。

　　本次长春募投项目立足于东北市场，快速满足一汽集团配套需求和东北三省零售市场，并辐射朝鲜、日本、韩国、俄罗斯和蒙古市场。

　　在配套市场方面，2020年东北三省共计生产汽车347.63万辆，其中，2020年吉林省汽车产量为265.64万辆，辽宁省汽车产量为74.82万辆，黑龙江省汽车产量为7.17万辆，受疫情影响2020年产量有所下滑。在东北三省。

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