ST金山(600396)：北京中同华资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》资产评估相关问题的核查意见
*ST金山(600396):北京中同华资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》资产评估相关问题的核查意见
时间：2023年07月25日 22:21:31中财网
原标题:*ST金山:北京中同华资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》资产评估相关问题的核查意见
《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
根据贵所 2023年 7月 11日出具的《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2023】0859号）（以下简称“《问询函》”）。北京中同华资产评估有限公司就《问询函》所提及资产评估相关问题进行了认真核查、分析和研究，并就相关问题回复出具了本核查意见。
问题 4：草案披露，本次交易采用资产基础法评估，铁岭公司评估值为 4.43亿元，2022年末净资产账面价值-10.57亿元，增值率 141.95%，交易价格 4.43亿元；阜新热电公司评估值-15.43亿元，2022年末净资产账面价值-16.16亿元，增值率 4.56%，交易价格 1元，评估基准日均为 2022年 12月 31日。在对铁岭公司的评估中，长期股权投资增值率-71.13%，投资性房地产增值率 441.46%，固定资产—建筑物增值率 63.57%，固定资产—设备类增值率 20.10%，无形资产土地使用权增值率 19867.41%；在对阜新热电公司的评估中，固定资产—建筑物增值率31.73%，固定资产—设备类增值率-16.73%，无形资产土地使用权增值率 18835.16%。
请公司补充披露：（1）铁岭公司和阜新热电公司上述资产的具体评估过程，包括但不限于评估方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算过程等，说明定价是否公允；（2）2022年末，由于阜新热电公司#1和#4号机组停运，公司对其计提固定资产减值准备 4.43亿元。请结合阜新热电公司 2022年末固定资产减值准备计提情况，详细披露减值测算过程，与本次重组评估的测算过程对比，说明是否存在重大变化及变化原因，并分析是否存在通过资产减值做低资产交易价格的情形；（3）结合铁岭公司和阜新热电公司均从事发电和***热业务、净资产均为负的情况下，评估值差异巨大的原因及合理性。请财务顾问和评估师核查并发表意见。
一、铁岭公司和阜新热电公司主要资产的具体评估过程
本次评估铁岭公司和阜新热电公司评估假设基本一致，具体如下：
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去；
4、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 5、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
6、被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的蕞佳利用；
7、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）铁岭公司主要资产评估方法及选择依据、评估参数的来源、测算过程 铁岭公司资产评估结果如下表所示：
长期股权投资为辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“检修公司”），铁岭公司持有检修公司 100%股权。
本次采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。具体评估结果如下：
检修公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，本次评估选用资产基础法，评估结果如下： 单位：万元
投资性房地产增值：原因主要为投资性房地购置实际较早，近年来房地产市场涨幅较大，导致评估增值；
固定资产增值：原因主要为①房屋建筑物为商品房地产，购置于 2007年，近些年商品房地产市场涨幅较大，导致评估大幅增值；②机器设备类资产净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。
委估投资性房地产主要为住宅区配套底商和工业厂房。
对于住宅配套底商，由于所在区域内有较多的同类型房产的交易案例，因此采用市场比较法进行评估。
对于工业厂房，由于所在区域内同类型房产的出租和交易案例较少，不适用市场比较法和收益法，因此采用重置成本法进行评估。
对于住宅区配套底商，采用市场比较法进行评估。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
以铁岭市房权证银州区字第 LTA074384-S1-G1号为例，用途为商铺，建筑面积为 84.13平方米。具体评估过程如下：
评估人员通过市场调查并查询有关铁岭市房地产出售信息，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例，如下表：
根据《房地产估价规范》，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代表性的主要因素，针对这些因素来对可比实例进行修正。本次评估所选择的因素有：
A、区位状况（包括集聚程度、公共配套设施、周边路网、交通便捷度、环境状况、基础配套设施等）；
B、实物状况（包括建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、建筑面积、装修情况、配套设施、物业管理等）；
C、权益状况（包括土地取得方式、权利的设立和行使、房地产使用管制、相邻关系、产别等）；
3个可比实例的交易情况均为正常，不做修正。
由于三个比较实例的交易日期距评估基准日较近，铁岭市商业房地产市场价格在近期内无明显变化，因此不做修正。
分为区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正，将各实例各项因素与估价对象进行比较，有差异的进行修正，基本相同的则不予修正。
④根据比较因素指数计算比较因素修整系数
比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
同理通过建筑面积修正，得出其他商铺的评估单价。
投资性房地产-商铺资产评估结果如下：
对于工业厂房，所在区域内同类型房产的出租和交易案例较少，本次采用重置成本法进行评估。具体方法与固定资产-房屋建筑物相同。
委估房屋建筑物主要为生产用房及配套的附属用房和部分商品房。
对于生产用房及配套的附属用房，由于所在区域内无同类型房产交易案例和出租案例，无法采用收益法和市场法进行评估，因此，本次采用重置成本法进行评估。
对于商品房，由于所在区域内有较多同类型房产的交易案例，因此采用市场比较法进行评估。
对于生产用房及配套的附属用房，采用重置成本法进行评估。
评估值 = 重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
建安工程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
其他费用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定计取。
资金成本：指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第 39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用******从销项税额中抵扣，按各费用及其相应税率计算。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）× 100% 观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
综合成新率=年限法成新率× 40%+观察法成新率× 60%
腐蚀性生产用房（不同结构）：30-40年
生产性用房（不同结构）：40-50年
非生产性用房（不同结构）：50-60年
对于商品房，采用市场比较法进行评估。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
二期主厂房为钢框架结构，于 2008年 10月建成，建筑面积 34969.99㎡。
根据被评估单位提***的原始结算资料中材料用量表、人材机预算价格及电力建设工程预算定额 （2018年版）中规定的人工费调整文件、辽宁省工程造价信息网公布的指导性材料价格（2022年 12月）等评估基准日市场价格进行调差，然后根据原始结算资料中的直接费按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》中规定的施工费用标准进行取费，得出建安工程造价为217,327,950.88元。
各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定计取。具体内容和计算标准如下：
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
计价格（2002）10号及市场行情
计价格（2002）10号及市场行情
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
水土保持设施竣工验收 技术评估报告编制费
电力工程技术经济标 准编制管理费
火力发电工程建设预算编制与计 算规定(2018年版)
通过上表计算得出前期及其他费用为 23,558,349.88元。
该工程建设周期为 3年，资金按年平均投入，参照评估基准日 1年至 5年期贷款市场报价利率，并假设资金均匀投入。则
资金成本=（建安工程造价+前期费用及其他费用）×贷款利率× 3× 1/2 =14,633,842.77（元）
增值税=工程造价中可抵扣增值税+前期费用中可抵扣增值税
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-增值税
以估测出的房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作为其年限法成新率，用公式表示即为：
年限法成新率＝建筑物尚可使用年限/（建筑物已使用年限+尚可使用年限）× 100%
主厂房本体承重体系为型钢外包现浇混凝土共同构成主承重构件，因为铁岭公司为火力发电，生产环境烟尘较重，对承重构件有较大腐蚀性，根据房地产估价规范条文说明，生产环境有腐蚀性的钢结构经济耐用寿命 50年，生产环境有腐蚀性的钢筋混凝土结构经济耐用寿命 35年，评估人员经综合考虑，取主厂房经济耐用寿命为 40年。至此次评估基准日被评估房屋已使用 14.23年，尚可使用年限为 25.77年。
据此估算该厂房的年限法成新率为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）× 100% ＝64%
对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，分别对被评估房屋的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算出该房屋的现场勘查成新率，详见下表。
案例二：以银州区铜钟街电厂小区（明珠园）3-141为例
评估对象位于铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-3号 1-4-1电厂小区 3幢 1-4-1，《房屋所有权证》证号为：铁岭市房权证银州区字第 LTA071188-S1-G1号。
证载用途住宅，建成于 1991年 1月，砖混结构，朝向为南北，单体楼总层数 6层，评估对象位于 4层，建筑面积 98.27平方米，普通装修，房屋性质：商品房地产，《房屋所有权证》未登记他项权利事项。
评估人员通过市场调查并查询有关铁岭市房地产出售信息，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例，如下表：
根据《房地产估价规范》，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代表性的主要因素，针对这些因素来对可比实例进行修正。本次评估所选择的因素有：
（A）区位状况（包括集聚程度、公共配套设施、周边路网、交通便捷度、环境状况、基础配套设施等）；
（B）实物状况（包括建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、建筑面积、装修情况、配套设施、物业管理等）；
（C）权益状况（包括土地取得方式、权利的设立和行使、房地产使用管制、相邻关系、产别等）；
铁岭市银州区铜 钟街道北市路 21-3号 1-4-1电厂 小区 3幢 1-4-1
铁岭市银州区 铜钟街道北市 路
铁岭市银州区 铜钟街道北市 路
铁岭市银州区 铜钟街道北市 路
通路、给水、排 雨污水、强电、
通路、给水、排 雨污水、强电、
通路、给水、排 雨污水、强电、
通路、给水、排 雨污水、强电、
c、根据比较因素条件确定比较因素条件指数。具体修正情况如下： （A）交易情况修正：
3个可比实例的交易情况均为正常，不做修正。
由于三个比较实例的交易日期距评估基准日较近，铁岭市住宅房地产市场价格在近期内无明显变化，因此不做修正。
分为区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正，将各实例各项因素与估价对象进行比较，有差异的进行修正，基本相同的则不予修正。
d、根据比较因素指数计算比较因素修整系数
比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
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