北大荒：黑龙江北大荒农业股份有限公司关于二九一、八五二等分公司购买北大荒集团黑龙江二九一、八五二等农场有限公司资产之关联交易的公告
北大荒：黑龙江北大荒农业股份有限公司关于二九一、八五二等分公司购买北大荒集团黑龙江二九一、八五二等农场有限公司资产之关联交易的公告
2022-12-21上交所股票
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2022-039 黑龙江北大荒农业股份有限公司 关于二九一、八五二等分
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2022-039
关于二九一、八五二等分公司购买北大荒集团
黑龙江二九一、八五二等农场有限公司资产
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司二九一分公司、八五二分公司、江滨分公司等5家分公司经与北大荒集团黑龙江二九一、八五二等农场有限公司协商，以评估价62,263,634.80元作为交易价格购买办公楼、浸种催芽厂房、晒场等34项资产（账面原值合计95,950,971.99元，累计折旧36,081,054.20元 ，净额59,869,917.70元）用于农业生产经营。
●关联人回避事宜：因北大荒农垦集团有限公司是本公司和北大荒集团黑龙江二九一、八五二等农场有限公司的母公司,本次交易构成关联交易。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
●交易对公司的影响：本次交易完成后, 可有效改善部分分公司办公用房不足、农业基础设施薄弱等问题，有效提高分公司生产物资、农产品的仓储能力，提高分公司农业现代化生产管理水平，为公司保证经营稳定，进而保证农业可持续经营夯实基础。
黑龙江北大荒农业股份有限公司二九一分公司(以下简称：二九一分公司)目前没有办公场所，现结合二九一分公司实际需求，为解决分公司办公用房不足的问题，拟向北大荒集团黑龙江二九一农场有限公司(以下简称：二九一农场)购买社区工作站（机关办公楼）用于分公司办公；黑龙江北大荒农业股份有限公司江滨分公司(以下简称：江滨分公司)为加强农业基础设施建设，进一步增加农业综合生产能力，为确保粮食生产安全，考虑到自有建设资金及资产使用效率等因素，经与北大荒集团黑龙江江滨农场有限公司(以下简称：江滨农场)协商，拟购买江滨农场投资建设的浸种催芽基地2100平方米，用于生产经营；黑龙江北大荒农业股份有限公司二九〇分公司(以下简称：二九〇分公司)为提升分公司在农资供应、粮食经营、农产品营销等方面的仓储能力及抗风险能力，保证农资及粮食安全，分公司根据自身建设成本及资产效率结合本地交通情况、地理位置等因素，经与北大荒集团黑龙江二九○农场有限公司（以下简称：二九〇农场）平等协商，拟购买其已建成的物资储备库及配套看护房，用于农业生产经营；黑龙江北大荒农业股份有限公司八五二分公司(以下简称：八五二分公司)为了加强农业基础设施建设，进一步增强农业综合生产能力，满足分公司农机具停放需要，经与北大荒集团黑龙江八五二农场有限公司（以下简称：八五二农场）协商，拟购买八五二农场农机装备指挥中心资产及附属配套设施，用于农业生产经营；黑龙江北大荒农业股份有限公司兴凯湖分公司(以下简称：兴凯湖分公司)为满足分公司粮食晾晒、存放需要，解决生产资料存放问题，经与北大荒集团黑龙江兴凯湖农场有限公司（以下简称：兴凯湖农场）协商，拟向兴凯湖农场购置晒场及晒场配套设施、良种库房等资产，用于农业生产经营。
二九一农场属于北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与二九一分公司是关联企业单位，法定代表人：于君。现住所：黑龙江省双鸭山市集贤县二九一农场。注册资金：3,780万元。经营范围：一般项目：谷物种植:谷物销售；豆类种植:食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农产品收购:农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树木种植经营:畜牧渔业饲料销售：水产品批发:非居住房地产租赁:机械设备租赁:农业机械服务:化肥销售:专用化学产品销售(不含危险化学品) ；装卸搬运:热力生产和供应:选矿:防洪除涝设施管理:物业管理；工程管理服务:机构养老服务：互联网销售(除销售需要许可的商品) ；粮油仓储服务:广告设计、代理:广告发布:广告制作:粮食收购:食品互联网销售(仅销售预包装食品)。许可项目:饮料生产:水产养殖:渔业捕捞:道路货物运输(不含危险货物) ；旅游业务:普药经营:公路管理与养护:餐饮服务:住宿服务:道路旅客运输经营。统一社会信用代码：91233002X06334036F。2021年末资产总额 810,012,347.34元，负债总额 886,768,175.29元，资产净额-76,755,827.95元，实现收入总额281,817,745.20元，净利润33,778,681.29元；2022年8月末的资产总额828,318,641.99元，负债总额858,766,537.04
江滨农场属于北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与江滨分公司是关联企业单位，成立于：1993年07月29日。法人代表：李军。注册资金：贰仟零伍拾肆万元整。社会统一信用代码：23J；公司住所：黑龙江省鹤岗市萝北县江滨农场场直十二区一幢、十二区一（3）号，经营范围：一般项目：谷物种植；谷物销售；豆类种植；薯类种植；豆及薯类销售；油料种植；农副产品销售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用菌种植；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园艺产品种植；园艺产品销售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；坚果种植；中草药种植；农业机械销售；人工造林；森林改培；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；水生植物种植；农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；非食用植物油加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；肥料销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；机械设备租赁；农业机械服务；农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；粮油仓储服务；图文设计制作；广告发布；会议及展览服务；日用品销售；办公用品销售；殡葬服务；港口货物装卸搬运活动；粮食收购。许可项目：旅游业务；热力生产和供应；农药批发；农药零售；药品批发；药品零售；林木种子生产经营；木材采运；饲料生产；动物饲养；家禽饲养；种畜禽生产；水产养殖；食品生产；餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；动物诊疗；兽药经营；肥料生产；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；河道采砂；广播电视节目传送。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证体为准)。2021年末资产总额 570,929,930.12元，负债总额482,086,780.75元，资产净额88,843,149.37元，实现收入总额188,184,327.26元，净利润5,976,453.66元；2022年8月末的资产总额530,060,335.36元，
二九〇农场为北大荒农垦集团有限公司全资子公司，与二九〇分公司为关联企业单位，法人代表：仇忠石，统一社会信用代码：6XE，注册资金：2718万元人民币，住所：黑龙江省鹤岗市绥滨县二九○农场场部五区机关院内1栋1号，经营范围：水稻、玉米、大豆、杂粮的种植，建筑材料批发零售。热力生产与供应；客运汽车站服务；设计、制作、发布国内电视广告业务；自来水生产和供应；谷物、豆及薯类批发零售；谷物磨制；粮食收购、谷物仓储。2021年末资产总值108,742万元、资产净额（所有者权益）61,235万元，实现营业收入35,454万元，净利润2,908万元。截至2022年1-9月，资产总值112,716万元、资产净额（所有者权益）63,539万元，实现营业收入 32,813万元，净利润 1,374 万元。
八五二农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与八五二分公司是关联企业单位，法定代表人：王强。注册资本：6,342万元，注册地址：黑龙江省双鸭山市宝清县八五二农场机关住区六委0101幢01号。经营范围：农、林、牧、渔业，进出口商业贸易、内河旅客运输（水库）；图书、文化用品零售（分支机构经营）；本农场境内的依饶公路、虎八公路及农场专用公路的养护与管理（分支机构经营）；热力、水的生产和供应（分支机构经营）；客运服务、出租部分设施（分支机构经营）；利用自有电视台设计、制作、发布广告、有线电视安装（分支机构经营）；一般旅馆，正餐服务（分支机构经营）；国内旅游及国内旅游相关服务；建筑物出租、机械设备出租、水库、池塘出租；劳务中介服务；水稻、大豆、玉米、大麦、杂粮种植、加工、批发；化肥批发。统一社会信用代码：14T。2021年经营总收入 807,413,417.43元，经营总支出711,110,667.08 元，经营利润 96,302,750.35元，净利润96,277,273.82元；资产总额 1,530,129,765.39元，负债总额 1,942,195,877.42元，所有者权益-412,066,112.03元，资产负债率 127% 。2022年 1-10月经营总收入1,049,525,750.77元，经营总支出 931,075,972.47元，经营利润118,449,778.30元，净利润118,449,778.30 元；资产总额2,066,552,321.67元，负债总额1,807,828,655.40元，所有者权益258,723,666.27元，资产负债率 87%。
兴凯湖农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与兴凯湖分公司是关联企业单位，法人代表：刘延年。注册资金：10500万元，住所：黑龙江省鸡西市密山市兴凯湖农场。经营范围：谷物种植；豆类种植；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工;食品销售；农药批发；化肥销售；肥料销售；热力生产和供应；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；自来水生产与供应；机械设备租赁；办公设备租赁服务；灌溉服务；技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广；公路管理与养护；殡葬服务；工程管理服务；住房租赁；不动产登记代理服务；物业管理；房屋拆迁服务；城市生活垃圾经营性服务；渔业捕捞；水产养殖；畜牧饲养；水产品零售；畜牧专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农药零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮油仓储服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售；广告发布；住宿服务；蔬菜种植；森林经营和管护;树木种植经营;木材加工;木材销售;木材采运;林木种子生产经营;非食用林产品粗加工;花卉种植;礼品花卉销售;园艺产品种植;中草药种植;地产中草药（不含中药饮片）购销;园艺产品销售;食用菌种植;食用农产品零售;林业有害生物防治服务;林产品采集;林业产品销售。统一社会信用代码：25E。2020年经营总收入155,848,763.53 元，经营总支出 112,390,768.25元，经营利润 43,457,995.28元，净利润23,581,580.03元；资产总额778,176,899.57元，负债总额835,159,016.02元，所有者权益-56,982,116.45元，资产负债率107%（剔除龙煤及米业负债后资产负债率 68%）。2021年 1-10月经营总收入 132,237,360.62元，经营总支出32,379,384.54元，经营利润99,857,976.08元，净利润4,151,854.31元；资产总额 758,177,481.11元，负债总额 815,263,743.25元，所有者权益-57,086,262.14元，资产负债率107%（剔除龙煤及米业负债后资产负债率64%）。
（一）本次二九一分公司拟购买二九一农场资产状况如下：
拟购置二九一农场社区工作站（办公楼），资产建成日期2011年8月1日，座落于二九一农场场部5委113栋01号，砖混结构，房屋总层数5层，房屋建筑面积5,400平方米，用途为办公用房。资产账面原值25,886,348.00元，截止2022年8月末累计折旧7,436,447.67元，资产净值18,449,900.33元。上述资产状况良好，能正常使用，不存在抵押、质押及法律纠纷的情况，权属清晰。
上述拟购买资产经根据黑龙江锦龙房地产评估有限责任公司，于2022年9月8日出具的以2022年8月30日为估价时点的《北大荒集团黑龙江二九一农场有限公司所拥有的房产估价》〔黑锦龙估字（2022）第055号〕房地产估价报告书，评估总价为18,555,000.00元，增值105,099.67元，增值率0.57%。
（二）本次江滨分公司拟购买江滨农场资产状况如下：
浸种催芽厂房位于江滨农场场直28作业站，建造于2012年10月，面积2100平方米，账面原值6,552,721.03元，截至2022年8月末，累计折旧3,060,666.67元,资产净值3,492,054.36元。上述资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利状况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述购买资产经黑龙江省龙垦资产评估有限公司评估，并出具了以2022年9月17日为基准日的《资产评估报告书（黑龙垦评报字（2022）第209号）》，资产评估净值为3,697,680.00元。
（三）本次二九○分公司拟购买二九○农场资产状况如下：
1.2017年二九○灌区一期配套续建农发高标项目-11作业站农机库房，坐落位置河泉管理区原11作业站，面积2,392平方米，2018年12月31日建成交付，账面原值2,432,997.01 元，累计折旧233,832.84 元,资产净值2,199,164.17元。评估值为人民币2,289,144.00元。
2.2016年二九○灌区一期配套农发高标节余资金项目-14作业站农机库房，坐落位置军犁管理区原14作业站，面积990平方米，2018年12月30日建成交付，账面原值 1,169,459.85 元，累计折旧 115,082.76 元，资产净值1,054,377.09 元。评估值为人民币930,204元。
3.2017年二九○灌区二期配套工程农发高标项目-23作业站看护房，坐落位置北水镇管理区原23作业站，面积30平方米，2017年11月30日建成交付，账面原值103,450.69 元，累计折旧20,060.73 元,资产净值83,389.96 元。评估值为人民币47,730.00元。
4.2017年二九○灌区二期配套工程农发高标节余资金项目-27作业站农机库房，坐落位置旺河管理区原27作业站，面积810平方米，2018年12月31日建成交付，账面原值 964,141.53 元，累计折旧 94,512.48 元，资产净值869,629.05 元。评估值为人民币761,076.00元。
5.2011年千亿斤项目-34作业站钵育摆栽用房，坐落位置巴山湖管理区原34作业站，面积 1,091.45平方米，2012年12月 31日建成交付，账面原值
6.2011年农发高标项目-15作业站插秧机库房，坐落位置军犁管理区15作业站，面积560平方米，2012年12月31日建成交付，账面原值465,504.34元，累计折旧177,758.21元,资产净值287,746.13元。评估值为人民币211,680.00元。
7.2016年农发高标项目-10作业站看护房，坐落位置河泉管理区原10作业站，面积90平方米，2016年11月30日建成交付，账面原值244,164.78元，累计折旧39,217.60元,资产净值204,947.18元。评估值为人民币143,190.00元。
8.2016年千亿斤项目-50作业站看护房，坐落位置龙门通管理区原50作业站，面积36平方米，2016年12月31日建成交付，账面原值102,978.86元，累计折旧16,305.00元,资产净值86,673.86元。评估值为人民币58,514.40元。
9.2011年农发高标项目-15作业站收获机库房，坐落位置军犁管理区原15作业站，面积400平方米，2012年12月31日建成交付，账面原值440,141.41元，累计折旧 168,073.12元，资产净值 272,068.29元。评估值为人民币291,840.00元。
上述拟购买二九○农场物资储备库及配套看护房等10项资产，账面原值合计 11,485,619.39元，截止 10月末，累计折旧 2,449,991.39元，净额9,035,627.91元。以上资产状况良好，可正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买资产经黑龙江省龙垦资产评估有限公司评估，并出具了以 2022年09月17日为基准日的《资产评估报告书》（黑龙垦评报字[2022]第204号），资产评估净值为9,040,214.80元，增值4,586.89元，净值增值率0.05%。
（四）本次八五二分公司拟购买八五二农场资产状况如下：
上述拟购买八五二农场农机装备指挥中心资产及附属配套设施8项资产，资产账面原值合计 43,947,657.92元，截止 2022年 10月末，累计折旧21,738,053.27元，净额22,209,604.65元，以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买资产经黑龙江亿鑫达资产评估有限公司进行评估，并于2022年9月8日出具的以2022年8月30日为评估基准日的评估报告（黑亿评报字〔2022〕第A138号、第A138-2号），上述资产评估原值合计38,154,098.85元，评估净值23,849,353.00元。
（五）本次兴凯湖分公司拟购买兴凯湖农场资产状况如下：
1.兴凯湖农场在东风管理区、南岗二管理区购置良种库房两处，2017年12月31日建成交付，账面原值合计1,707,548.20元，截止2021年12月末，累计折旧185,390.88元，账面净额1,522,157.32元，评估价值1,317,866.00元。
2.兴凯湖农场在察河管理区、东风管理区、南岗二管理区投资购置晒场及附属配套设施资产4处，2017年12月31日建成交付，账面原值合计6,371,077.45元，截止2021年12月末，累计折旧1,210,504.32元，账面净额5,160,573.13元，评估价值5,803,521.00元。
上述拟购买农业基础设施资产资产共 14项，账面原值合计 8,078,625.65万元，截止2021年12月末，累计折旧1,395,895.20万元，账面净额6,682,730.45元，评估价值7,121,387.00元。以上资产状况良好，正常使用，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买资产经中同华资产评估（黑龙江）有限公司进行评估，并于2022年6月15日出具的以2021年12月31日为评估基准日的评估报告（资产评估报告书）（中同华黑评报字（2022）第011号），上述资产评估原值合计8,078,625.65元，评估价值7,121,387.00元，增值438,656.55元，增值率6.56%。
四、本次交易内容(协议尚未签订,主要内容如下)
（一）二九一分公司交易内容(协议尚未签订,主要内容如下)
1.二九一农场同意向二九一分公司出售上述资产。
2.双方以黑龙江锦龙房地产评估有限责任公司出具的固定资产评估价净值18,555,000.00元(大写:壹仟捌佰伍拾伍万伍仟元整)作为交易依据，交易价格为18,555,000.00元(大写:壹仟捌佰伍拾伍万伍仟元整)。
3.双方签订协议后60日内到二九一不动产登记中心办理转移登记手续；不动产登记中心办理完转移登记，审核发证之日为房产权利正式转移之日。
4.二九一分公司于双方完成不动产转移登记后30日内将房款一次性支付给二九一农场，付款后二九一农场开具增值税专用发票给二九一分公司，房屋买卖需要缴纳的契税由二九一分公司承担。
5.因履行本协议而应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。涉及购买资产的评估费用、交易费等其他相关费用全部由二九一农场承担。
（二）江滨分公司交易内容(协议尚未签订,主要内容如下)
1.江滨农场同意向江滨分公司出售上述资产。
2.双方商定以黑龙江省龙垦资产评估有限公司2022年9月20日出具的以2022年9月17日为基准日的《资产评估报告书》（黑龙垦评报字〔2022〕第209号），固定资产评估价净值为 3,697,680.00元作为交易依据，交易价格为3,697,680.00元。
3.江滨分公司于双方完成资产转移后30日内将交易款一次性支付给江滨农场，付款后江滨农场开具增值税专用发票给江滨分公司。双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
（三）二九○分公司交易内容(协议尚未签订,主要内容如下)
1.二九○农场同意向二九○分公司出售上述资产。
2.双方以黑龙江省龙垦资产评估有限公司评估，并出具了以2022年09月17日为基准日的《资产评估报告书》（黑龙垦评报字[2022]第204号），资产评估净值为9,040,214.80元作为交易依据，交易价格为9,040,214.80元。
3.协议签订生效后30日内，二九〇农场须向二九〇分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交，并将资产实际控制权于协议签订生效后30日内移交给二九〇分公司，经二九〇分公司确定无误后，二九〇分公司在30个工作日内以货币方式一次性向二九〇农场支付人民币9,040,214.80元。
4.双方商定，因履行其协议而应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
（四）八五二分公司交易内容(协议尚未签订,主要内容如下)
1.八五二农场同意向八五二分公司出售上述资产。
2.双方以黑龙江亿鑫达资产评估有限公司出具的资产评估值23,849,353.00元作为交易依据，交易价格为23,849,353.00元。
3.协议签订生效后30日内，八五二农场须向八五二分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交，并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给八五二分公司，经八五二分公司确定无误后，八五二分公司在30个工作日内以货币方式一次性向八五二农场支付人民币23,849,353.00元。
4.双方商定，资产购置过程中发生的评估费、产权交易费由分公司承担，税金由各自承担。
（五）兴凯湖分公司交易内容(协议尚未签订,主要内容如下)
1.兴凯湖农场同意向兴凯湖分公司出售上述资产。
2.双方通过有资质的产权交易机构，以中同华资产评估（黑龙江）有限公司出具的资产评估值7,121,387.00元作为交易依据，交易价格为 7,121,387.00元。
3.协议签订生效后 30日内,兴凯湖农场须向兴凯湖分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后 15日内移交给兴凯湖分公司,经兴凯湖分公司确定无误后,兴凯湖分公司在30个工作日内以货币方式一次性向兴凯湖农场支付人民币7,121,387.00元。
4.双方商定，资产购置过程中发生的评估费由兴凯湖农场承担，产权交易费、税金等由买卖双方按照规定比例承担。
上述二九一分公司、八五二分公司、江滨分公司等5家分公司经与5家存续农场协商，以评估价62,263,634.80元作为交易价格购买办公楼、浸种催芽厂房、晒场等34项资产（账面原值合计95,950,971.99元，累计折旧36,081,054.20元，净额59,869,917.70元）用于农业生产经营。
本次交易完成后,可有效改善部分分公司办公用房不足、农业基础设施薄弱等问题，有效提高分公司生产物资、农产品的仓储能力，提高分公司农业现代化生产管理水平，为公司保证经营稳定，进而保证农业可持续经营夯实基础。
因北大荒农垦集团有限公司是本公司和北大荒集团黑龙江二九一、八五二等农场有限公司的母公司,本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，本公司董事长王守聪先生、董事马忠峙先生、董事刘化莲女士、董事高建国先生、董事王守江先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于二九一、八五二等分公司购买北大荒集团黑龙江二九一、八五二等农场有限公司资产之关联交易的相关事项进行了审慎审核，认为5家分公司购买所在地农场资产，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
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