本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次拟调整募投项目建设内容的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）包括：

　　本次拟变更募集资金合计为 20,157万元，占公司募集资金净额的9.55%。本次变更募集资金投资项目涉及实施地点、实施主体及部分投资内容的调整，不涉及对原项目名称及募集资金总额进行变更，不涉及关联交易。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2010号核准，公司于2020年1月向5名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 78,961,248股，发行价格26.76元/股，共募集资金人民币2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。2020年1月23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）。

　　截至2021年6月30日止，公司累计使用募集资金127,845.71万元（含支付现金收购标的资产对价以及补充标的资产流动资金），具体内容详见上海证券交易网站（）上公布的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-029）。

　　2021年9月27日，公司召开第九届董事会第八次会议，本次会议审议并全票通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计为 20,157万元，占公司募集资金净额的9.55%。本次拟变更募投项目包括：

　　序号 项目名称 拟调整情况 募集资金计划投入金额（万元） 募集资金已投入金额（万元） 尚未使用募集资金金额（万元）

　　本次变更募集资金投资项目不涉及对原项目名称及募集资金金额总额进行变更，不涉及关联交易。

　　2019年1月8日，中国海防召开2019年头部次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将部分募集资金用于投资建设青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）的通信导航及智能装备产业化项目。项目已于2018年12月12日取得崂山区发展和改革局颁发的企业投资项目备案证明。（项目统一编码-40-03-000001）。实施主体为青岛杰瑞，拟投入金额、构成明细和计划进度如下：

　　项目建设内容为：新建厂房8,714平方米，购置国产设备221台套，引进进口设备100台套；利用青岛杰瑞现有空置土地新建批量生产、检验测试厂房，开展通信导航及海洋智能装备研发测试、批量生产能力建设及海洋北斗增强系统建设，达到年产定位导航产品9,000台套，海洋智能装备90台套的能力。完成海洋北斗增强服务系统一期建设，具备提供系统覆盖范围内的厘米级定位服务能力。

　　本项目截至目前，实施主体仍为青岛杰瑞，截至2021年8月31日止，项目累计已实际投入金额和构成明细和目前进度如下：

　　计划投入额度 已投入额度 募集资金专户余额 募集资金专户利息 募集资金专户费用 募集资金投资进度

　　该项目目前尚未建成并实现效益，已投入的募集资金用于工艺设备购置，所购置的工艺设备后续将继续用于本项目中。

　　2019年1月8日，中国海防召开2019年头部次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将部分募集资金用于投资建设沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）的水声探测及对抗装备产业化建设项目。该项目已于2018年11月6日取得辽宁省沈阳市和平区审批局颁发的《关于项目备案证明》（沈和审******备字[2018]53号）。实施主体为辽海装备，拟投入金额、构成明细和计划进度如下：

　　项目建设内容为：利用辽海装备现有空置土地新建综合生产工房14,980平方米，改造精加工车间2,500平方米。通过本项目建设，形成年生产水声探测装备4套，水声对抗装备200枚及船用电子器件20万只等的能力。具备水声探测及对抗装备关键节点的工艺设计、生产、调试、试验保障能力和港口近程防御装备工艺设计、总装、总调及成套产品批产能力。

　　本项目截至目前，实施主体仍为辽海装备，截至2021年8月31日止，项目累计已实际投入金额和构成明细和目前进度如下：

　　计划投入额度 已投入额度 募集资金专户余额 募集资金专户利息 募集资金专户费用 募集资金投资进度

　　该项目目前尚未建成并实现效益，已投入的募集资金用于工艺设备购置和部分厂房改造维修，所购置的工艺设备后续将继续用于本项目中，所改造的厂房为原项目建设内容中的精加工车间，后续仍将作为项目建设内容。

　　由于项目原建设用地面积无法满足项目生产线布局的需要，同时根据青岛市城市规划需要，青岛杰瑞将逐步把公司科研能力向青岛市西海岸新区转移，以充分利用相关资源并发挥产业集聚效应，为青岛杰瑞未来的业务发展预留空间。因此，本项目拟将建设地点调整至青岛市西海岸新区产业基地内。

　　（1）由于本项目原方案中形成的生产能力由位于辽宁省沈阳市的辽海装备、位于上海市的辽海装备全资子公司上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）、位于江苏省泰兴市的辽海装备和中国海防共同控股子公司中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永志”）分别承担，且项目建成后形成能力中的主要业务和产品由中原电子承担，为符合辽海装备及其子公司实际经营情况，避免重复建设，提高生产效率，同时有利于公司优化资源配置，本项目拟将原募投项目建设主体由辽海装备调整为中原电子、辽海装备和中船永志。

　　（2）为进一步适应国家基于船舶制造整体供应链的船舶产业集群战略，更靠近原材料供应地和产品发运地，依托已有配套资源，充分利用国家政策扶持，并在未来进一步满足水声DK装备、港口近程FY装备、安防产品生产以及未来国防建设发展规划需要，本项目拟将项目主体建设地点由原位于内陆的辽宁省沈阳市调整至国内船舶蕞大产业基地上海市长兴岛的中国船舶长兴造船基地内。

　　固定资产建设方面，为落实青岛杰瑞战略空间布局调整，本项目将在青岛市西海岸新区产业基地内购置土地100亩，预计新增工程建设其他费用（征地费）3,300万元（使用项目自筹资金），目前正在开展土地征用工作，预计年内完成土地转让并取得土地使用证，规划、环评等相关工作准备工作正在同步开展。

　　由于新园区无科研、生产及保障依托条件，为保障完成生产纲领，除按原计划新建生产检测厂房外，还需新建研发试验楼，同步需开展动力中心等保障配套工程建设，故新增建设通信导航试验楼8,323.2平方米，新增动力中心636.1平方米；原计划建设的生产检测测试厂房由8,714平方米调整为3,721平方米的智能装备总装调试车间，建设调减4,993平方米。

　　工艺设备投资方面，在项目调整论证期间，一些计划调整和资源调配导致工艺设备购置费需求减少，主要体现在：一是基于国内外环境变化、产业优化和关键设备国产化要求，项目对引进进口设备的原计划进行了调整，部分进口设备改使用国产化设备，节省了部分工艺设备购置费；二是公司利用募投项目之外的公司自有资源，购置了卫星信号模拟器、RDSS信号测试系统、频谱分析仪等部分关键工艺设备，这些工艺设备的能力同时也能满足募投项目的需要，导致募投项目部分原计划采购的工艺设备无需再购置；三是公司将现有的独立实验室升级合并成综合实验室，对设备进行优化整合统筹使用，有效提升研发效率，这一举措也导致部分工艺设备需求减少；四是生产检测实际工艺和工序进步导致部分工艺设备需求减少，由于产业相关配套技术升级，原部分自主生产的非标机械部件可直接定制采购，部分生产测试工序可通过外协解决；五是公司产品生产技术升级使得公司部分生产线进行了柔性设计改造，实现了设备合并优化共用，也导致部分工艺设备需求减少。综合这些因素，项目工艺设备需求总计拟调减 145台（套），购置费相应调减8,044.6万元。另一方面，由于北斗三代系统在全球正式开通，国家大力推动海洋北斗产业，创造了较多的市场需求，在此背景下，海洋北斗等部分产品的研发需求出现新特点：包括设计软件平台需求增加，核心器件国产化需求进一步加强，产品迭代逐步向核心控制器件及软件转移。基于这些新变化，项目计划调增56（套）工艺设备，设备购置费调增2,837万元来满足新的能力需求。整个项目工艺设备投资调整完成后，工艺设备购置费共调减6,588.7万元。

　　上述投资内容变化后，本项目总投资将由22,564万元（含铺底流动资金）变更为22,501万元（含铺底流动资金）。各分项投资变化如下：金额：万元

　　本项目经过调整后，投入项目的募集资金总额不变，募集资金使用计划不变，项目建成后形成生产能力不变。

　　根据沈阳辽海、中原电子和中船永志实际承担的任务和需求，本项目建设纲领和形成能力拟调整为三个子项进行。其中：

　　1、中原电子项目建设地点位于上海市，项目投资为10,920万元，其中含募集资金9,353万元，征地100亩，新增建筑面积10,350平方米，新增工艺设备8台（套），搬迁设备45台（套），项目建设周期36个月，项目建成后形成200枚水声DK装备生产能力，并具备安防系统生产条件和港口近程FY装备工艺设计、总装、总调及成套产品批产能力.

　　2、辽海装备项目建设地点位于辽宁省沈阳市，项目投资为500万元，其中含募集资金428万元，在辽海装备沈阳厂区改造精加工车间面积2,500平方米，新增设备12台（套），项目建设周期18个月，项目建成后形成4套水声TC装备生产能力。

　　3、中船永志项目建设地点位于江苏省泰兴市，项目投资为256万元，其中含募集资金219万元，新增设备18台（套），项目建设周期36个月，项目建成后形成电连接器20万只生产能力。

　　在固定资产建设方面，本项目将在上海市长兴岛购置土地100亩,新增工程建设其他费用（征地费）2,575万元。目前正在开展土地征用工作，预计2022年上半年完成土地转让并取得土地使用证。同步开展规划、环评等相关工作准备工作。由于新建设地点位于中国船舶长兴造船基地内，临近江南造船厂及沪东中华造船厂，部分配套建筑及设施无需另行建设，因此本项目建筑面积由原计划的综合生产工房14,980平方米调整为10,350平方米，调减4,650平方米。项目中原计划改造位于辽海装备的精加工车间面积 2,500平方米建设内容保持不变。

　　在工艺设备投资方面，在项目调整论证期间，基于国际环境变化和关键设备国产化要求，项目工艺设备投资原计划进行了调整。由原计划新增工艺设备83台（套），调整为新增工艺设备38台（套）加搬迁设备45台（套），工艺设备购置费调减2,828万元至646万元。

　　上述投资内容变化后，本项目总投资将由上市报告书所公告的12,500万元（含铺底流动资金）变更为11,676万元（含铺底流动资金）。

　　本项目经过调整后，投入项目的募集资金总额不变，募集资金使用计划不变，项目建成后形成生产能力不变。

　　据新华社2021年5月26日报道，于南昌召开的第十二届中国卫星导航年会发布市场统计数据，至2020年，我国卫星导航产业总体产值突破4,000亿元，年均增长20%以上。预估到2025年，我国北斗产业总值将达到1万亿元。北斗相关产品已经输出到120余个国家和地区，向亿级用户提供服务。我国已经形成完整、自主的北斗产业发展链条，芯片、模块、板块等关键基础产品性价与国际同类产品相当。同期发布的《2021中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》透露：2020年包括与卫星导航技术研发和应用直接相关的芯片、器件、算法、软件、终端设备等在内的产业核心产值同比增长约11％，达到 1,295亿元，在总体产值中占比为32.11％。截至2020年底，国产北斗兼容型芯片及模块销量已超过1.5亿片，季度出货量突破1,000万片；具有北斗定位功能的终端产品社会总保有量超过10亿台/套（含智能手机）；2020年国内厘米级应用高精度芯片、模块和板***的总出货量高速增长，突破100万片，主要应用场景包括智能网联汽车、无人机、农机、工程机械和物联网终端等，高精度应用明显呈现出泛在化和规模化趋势。

　　2020年，北斗系统已全面服务于交通运输、公共安全、救灾减灾、农林牧渔、城市治理等行业领域。

　　（1）选型不当风险：项目实施过程中，可能会出现产品选型不当，不能满足企业应用需求的风险。

　　应对措施：对供应商提交的解决方案进行认真评审，考察同品牌的产品在同行业的应用情况，保证满足需求。

　　（2）需求偏差风险：项目需求控制不当，项目实施过程中提出不切实际的需求，造成项目返工、成本增加、项目延期等风险。

　　应对措施：严格做好项目前期的方案论证以及需求调研，项目实施过程中严格控制需求，防止需求蔓延。

　　随着我国海洋战略的逐步实施的持续发展，军民用舰船数量的增加，尤其是由于近年来中美关系紧张，国家在南海等海域投入大量资源，带动水声装备的需求大幅增加，且随着时间推移，旧的产品型号也需要更新换代，由此带来了更多的需求。此外，随着我国在海洋装备外贸业务的深入推进，部分水声设备也开始出口到多个国家。

　　（1）市场风险：项目实施过程中，可能会出现国家政策变化导致市场需求的萎缩、同时可能存在行业外新竞争者的进入从而导致竞争加剧。

　　应对措施：一方面紧跟国家政策和客户需求变化，以客户需求为导向，根据订单动态调整产能，严防产能过剩导致亏损；另一方面通过不断技术更新，提升产品性能和质量，通过提高用户使用满意度紧跟客户需求，提高产品市场竞争力，始终保持行业内的技术领先和品牌领先优势。

　　（2）技术风险：相关装备的技术难度大，研制周期长，技术稳定性和产品质量需要长时间全方位检验验证，存在一定技术风险，并可能会遇到技术质量事故。

　　应对措施：依托公司已有技术优势，强化技术攻关，吃透核心技术，稳定研发团队，严格按照质量管理体系控制工艺过程各个环节。

　　序号 项目名称 项目备案情况 是否涉及新增土地及情况 是否完成环评及情况

　　1 通信导航及智能装备产业化项目 预计2021年内取得《青岛市企业投资项目备案证明》 预计2021年内取得建设用地规划许可证及土地证 预计本年内取得环评批复

　　2 水声探测及对抗装备产业化建设项目 本项目无需取得地方备案 预计2022年上半年取得土地证，2022年下半年取得建设用地规划许可证 预计2022年上半年取得环评批复

　　公司独立董事认为：本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，同意公司对现有的募投项目予以调整和变更。

　　公司独立财务顾问中信证券股份有限公司发表如下意见：中国海防本次拟变更募集资金投资项目事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过，已履行了现阶段必要的审议程序和决策程序，该等程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。中国海防本次拟变更募集资金投资项目符合公司实际情况。变更后募集资金投资项目相关审批手续正在办理中。本独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目变更相关事项无异议。

　　本次变更募集资金用途的各项议题，尚需提交公司 2021 年头部次临时股东大会审议通过后方可实施。

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